浙江监管局

    当事人：袁浩杰，男，1987年5月出生，住址：浙江省绍兴市越城区。
    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对袁浩杰内幕交易浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称盛洋科技）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我局于2024年7月5日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
    经查明，当事人存在以下违法事实：
    一、内幕信息的形成和公开过程
    2020年9月25日，时任绍兴市越城区招商局领导微信向盛洋科技董事长、实际控制人叶某明发送交通运输通信信息集团有限公司（以下简称交信集团）介绍资料，表示有合作项目，并推送中间介绍人联系方式。
    2020年10月上旬，交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司（以下简称交信基金，由交信集团实际控制）总经理杨某到盛洋科技与叶某明就合作事宜进行洽谈。
    2020年10月25日，叶某明与盛洋科技时任董秘吴某婷、中天国富证券有限公司赵某前往交信基金上海办公地点，与杨某等人就盛洋科技控制权变更、资产整合等展开讨论，其后双方保持沟通交流。
    2020年10月29日，叶某明前往北京与交信集团相关领导沟通并现场参观。
    2020年11月10日至11日，叶某明、吴某婷、杨某及赵某等在盛洋科技商定初步方案。草拟《合作意向书》及《交易架构说明》等文件，主要内容为以转让部分股权和表决权委托方式变更盛洋科技实际控制权，后续再以上市公司为平台开展相关业务和资产的整合。
    2020年11月19日，吴某婷微信向叶某明之子、时任盛洋科技总经理兼董事叶某洋发送《交易架构说明》，在与叶某明、叶某洋三人的微信群中发送《收购人方案涉及资料清单沟通情况1119》，其中涉及股东股权变动及后续可展开业务合作，并进行语音通话。
    2021年1月底2月初，双方已基本形成方案，以协议转让、表决权委托方式变更上市公司控制权，后续注入资产。2月9日，经与上海证券交易所（以下简称上交所）沟通及双方协商，对方案进行调整。
    2021年2月10日，盛洋控股集团有限公司（以下简称盛洋控股，曾用名绍兴市盛洋电器有限公司，案涉期间为盛洋科技控股股东）、叶某明与国交北斗（海南）科技投资集团有限公司（以下简称国交北斗，交信基金持股20%并受托行使表决权）签署《股份转让协议》，约定盛洋控股向国交北斗转让盛洋科技7.69%股份。
    2021年2月18日，盛洋科技就前述事项披露《关于控股股东权益变动的提示性公告》等系列公告。
    2021年3、4月份，叶某明等前往北京交信集团，了解交信集团基本情况及下属企业业务。
    2021年4月26日，叶某明通知吴某婷，盛洋科技拟收购交信集团下属企业，让其安排中介机构开展尽调。4月底至5月初，吴某婷与中介机构相关人员就尽调进行初步沟通准备，一行12人于5月10日进驻交信集团对其下属企业开展前期尽调，5月21日完成现场工作，后形成尽调报告初稿。
    2021年6月2日至4日，双方相关人员在北京就尽调情况及未来资产证券化初步方案等进行沟通。后确定北京中交通信科技有限公司（以下简称北京中交）为收购标的，并继续推进相关工作。
    2021年6月25日，吴某婷微信向叶某洋发送《中交实验室财务尽职调查报告》《中交实验室法律尽调备忘录》《中交信息技术国家工程实验室有限公司尽职调查报告》。2021年8月17日，叶某明微信向叶某洋发送《关于收购盛洋科技实际控制权的情况介绍》，后于9月1日向叶某洋发送《SYKJ实际控制人变更方案》等。
    2021年9月21日，叶某明前往上海，次日与吴某婷、赵某、交信集团张某、北京中交孔某伦、交信基金顾某等人前往上交所沟通。
其后，双方继续推进盛洋科技收购北京中交事项，进行方案沟通及内部审议程序等。
    2021年10月11日，叶某明、吴某婷、张某、孔某伦、赵某等人在北京沟通合作意向协议。
    2021年10月29日，盛洋科技与交信集团签订《合作意向协议》，拟以发行股份及支付现金方式购买北京中交100%股权。
    2021年10月30日，盛洋科技就前述事项发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，披露正在筹划以发行股份及支付现金方式购买交信集团持有的北京中交100%股权。公司于11月1日（周一）起停牌，后于11月15日复牌。
    盛洋科技以发行股份及支付现金方式购买北京中交100%股权，属于《证券法》第八十条第二款第二项“公司的重大投资行为”、第九项“公司分配股利、增资的计划”的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息形成不晚于2020年10月25日，于2021年10月30日公开。叶某明、吴某婷、叶某洋等人为内幕信息知情人，叶某明、吴某婷知悉时间不晚于2020年10月25日，叶某洋知悉时间不晚于2020年11月19日。
    二、袁浩杰内幕交易“盛洋科技”股票情况
    （一）袁浩杰与内幕信息知情人叶某洋联络接触情况
    袁浩杰与叶某洋为高中同学，相识多年。叶某洋、单某、曹某、袁浩杰四人建有微信群，并经常一起打篮球。2021年5月4日晚至5日凌晨，叶某洋、单某、曹某、袁浩杰一起聚餐，叶某洋吃饭时分析过盛洋科技，和他们说现在可以买入，买不买由他们自己决定。2021年10月2日，四人一起聚餐。
    （二）袁浩杰控制账户组在内幕信息敏感期内交易“盛洋科技”
    1.账户及相关情况
    案涉期间，袁浩杰控制使用“袁浩杰”“钟某仙”证券账户（以下简称袁浩杰账户组）交易“盛洋科技”股票：“袁浩杰”东方财富证券账户，2020年4月10日开立于东方财富证券股份有限公司绍兴迪荡湖路证券营业部，资金账号331******009，沪市股东代码E05*****66。“钟某仙”海通证券账户，2021年9月15日开立于海通证券股份有限公司诸暨环城东路证券营业部，资金账号42******66，沪市股东代码A40*****03。
    袁浩杰账户组交易“盛洋科技”股票由袁浩杰决策，账户组主要资金来源及去向为袁浩杰。
    2.交易情况
    内幕信息敏感期内，“袁浩杰”东方财富证券账户买入“盛洋科技”股票715,900股，买入金额9,070,751元，卖出506,400股，卖出金额6,416,231元，内幕信息公开后于2021年11月全部卖出；“钟彩仙”海通证券账户买入“盛洋科技”股票343,700股，买入金额4,369,679元，内幕信息公开后于2021年11月19日全部卖出，卖出金额7,709,625元。
    综上，内幕信息敏感期内，袁浩杰控制账户组交易“盛洋科技”股票，合计买入1,059,600股、买入金额13,440,430元，内幕信息公开后于2021年11月全部卖出，经计算共获利4,793,833.82元。
    3.交易行为明显异常且不能做出合理说明
    2021年5月4日至5日聚餐后，“袁浩杰”东方财富证券账户于5月7日开始首次交易“盛洋科技”股票。6月3日转入260万元，于当日及次日全部买入“盛洋科技”股票，5月7日至10月30日期间买入“盛洋科技”股票金额占比约70%；“钟某仙”海通账户2021年9月15日开立后，于次日开始交易“盛洋科技”股票，且当年通过二级市场仅交易“盛洋科技”单只股票，大部分资金来源于“袁浩杰”东方财富证券账户转出，10月29日（内幕信息公开前一日）袁浩杰将赎回私募产品100余万元转入“钟某仙”海通证券账户，当日全部买入“盛洋科技”股票。此外，袁浩杰账户组首次交易时间和一起参与聚餐的单某开户时间（2021年5月6日）、曹某案涉账户首次交易时间（2021年5月6日）高度一致。综上，袁浩杰账户组交易行为与内幕信息知情人接触联络时间及内幕信息进程高度吻合，交易行为明显异常。袁浩杰未能对此作出合理解释。
    以上事实，有公司公告、情况说明、询问笔录、证券账户资料及交易情况、银行资金流水、违法所得计算情况等证据证明，足以认定。
    内幕信息敏感期内，袁浩杰与内幕信息知情人叶某洋存在联络接触，控制账户组交易“盛洋科技”股票，交易活动与叶某洋联络接触时间及内幕信息进程高度吻合，且其未能作出合理解释。袁浩杰上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
袁浩杰在其申辩材料及听证过程中提出：
    第一，涉案账户交易不具有异常性，在案证据不足以推定袁浩杰“知悉”并“利用”内幕信息进行内幕交易获利。一是袁浩杰与叶某洋两次联络接触后，交易逻辑皆明显不符合内幕交易特征，皆为短期内等量买入、卖出，通过正常股价波动赚取差价。二是袁浩杰买入卖出决策与股价走势完全契合，符合其长线交易、配合T+0赚取差价的一贯交易习惯，与内幕信息进程及联络接触时间等因素缺少关联性。三是袁浩杰通过上市公司公告获悉涉案并购重组信息，在案证据并不能证明其敏感期内“知悉”并“利用”内幕信息进行内幕交易，没有达到明显优势证据的证明标准。
    第二，事先告知书中的违法所得认定不当，应予扣除内幕信息敏感期内反向交易获利金额。敏感期内反向交易比例高，可以侧面印证袁浩杰交易逻辑不符合内幕交易核心特征。由于内幕信息公开前股价未受内幕信息影响，且袁浩杰敏感期内反向交易操作皆为短期/当日等量买卖，买卖期间无价格异常波动，相应盈利与内幕信息无关，应予扣除。
    第三，列举了部分同类案件，认为对袁浩杰适用“没一罚二”处罚偏重。袁浩杰长期炒股，主要依据盛洋科技股价波动、市场情况、交易习惯操作交易，不存在明显异常交易，没有内幕交易的主观恶意，更没有利用内幕信息交易的客观事实，不应当认定其为内幕交易。
    此外，袁浩杰还提出其并非法定内幕信息知情人或其他特殊主体、能积能配合调查等。综上，希望不予处罚或减轻、从轻处罚。
    对于袁浩杰的申辩意见，经复核，我局认为：
    其一，袁浩杰在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人叶某洋存在联络接触，其控制账户组交易“盛洋科技”股票，交易活动与叶某洋联络接触时间及内幕信息进程高度吻合，存在2021年5月4日聚餐后于5月7日开始首次买入、买入金额占比高、“钟某仙”账户期间仅交易“盛洋科技”单只股票、大额资金转入买入、与共同聚餐人员首次开户及交易时间高度一致等情况，交易行为明显异常。其二，袁浩杰提出的交易理由、交易方式符合交易习惯、内幕信息敏感期内存在反向卖出等申辩理由，不足以对其案涉交易的异常性作出合理解释，不能排除其利用内幕信息从事证券交易活动。袁浩杰长期从事股票交易，对禁止内幕交易的法律规定应有所认知。其三，内幕信息敏感期内存在反向交易，并不影响内幕交易认定，内幕信息公开前反向卖出，其交易获利亦具有违法性，应一并纳入违法所得计算之中。本案违法所得计算方法并无不当，当事人关于扣除内幕信息敏感期内反向交易获利金额的主张于法无据。其四，我局已综合考虑案件基础事实、当事人配合调查情况等因素，合理确定量罚金额。不同案件具体情况存在差异，不宜简单类比。综上，对袁浩杰的申辩意见不予采纳。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：对袁浩杰没收违法所得4,793,833.82元，并处以9,587,667.64元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交香港六宝典资料大全，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向香港六宝典资料大全申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至香港六宝典资料大全法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 

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                       2024年8月16日