浙江监管局

    当事人：王燕，女，1971年12月出生，时任浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称浙江富润或公司）财务总监，地址：浙江省诸暨市。
    依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对浙江富润信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人王燕提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
    经查明，浙江富润、王燕存在以下违法事实：
    2020年1月至2022年上半年，浙江富润全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）虚构广告代理流程，以二级广告代理商的名义，向侠某行（上海）广告有限公司或其安排的微岚某空（北京）信息技术有限公司采购流量后，销售给双方商定的上海某韵广告有限公司、西藏某韵广告有限公司、拉萨某娱传媒有限公司等公司，形成没有商业实质的空转代理业务。公司通过前述虚构业务，虚增营业收入和营业成本，导致公司披露的2020年年报、2021年年报和2022年半年报存在虚假记载。2020年至2022年上半年，公司虚增营业收入金额合计717,225,918.88元，虚增营业成本合计715,512,264.14元。其中，2020年虚增营业收入365,766,164.15元，虚增营业成本364,924,901.98元，分别占当期披露金额的12.04%、13.30%；2021年虚增营业收入142,612,952.84元，虚增营业成本143,233,987.18元，分别占当期披露金额的10.87%、11.11%；2022年上半年虚增营业收入208,846,801.89元，虚增营业成本207,353,374.98元，分别占当期披露金额的69.05%、69.79%。
    2023年4月28日，浙江富润发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年年报、2021年年报和2022年半年报等报告的相关财务数据进行调整。
    上述违法事实，有资金流水、相关人员询问笔录、业务合同及结算单、财务账套、情况说明、公司公告等证据证明，足以认定。
    浙江富润的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
    王燕作为公司时任财务总监，负责编制公司财务报表等工作，理应关注子公司泰一指尚经营情况，但未勤勉谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法行为的其他直接责任人员。
    王燕在其申辩材料中提出：第一，泰一指尚2020年1月开始开展案涉虚构业务时，本人尚未担任财务总监。第二，作为财务总监主要负责编制浙江富润的财务报表等工作，并不负责直接管理子公司泰一指尚，不参与泰一指尚业务管理、印章审签、用款审批等工作，未参与案涉违法行为。泰一指尚系浙江富润2016年度重大资产重组收购的子公司，业务、资金、财务、人事、行政等仍由原创始团队负责。第三，知情人隐瞒案涉业务真实情况，本人对案涉行为不知情，也不属于“应知未知”“能知未知”的情形，主观上没有过错。第四，作为财务总监，已经尽到勤勉义务，多次提醒、强调泰一指尚应收账款过高的问题，多次在财务例会上提出该问题，强调应收款项的催收和提醒经营性现金流量的改善；通过发函、工作联系单的方式要求泰一指尚催讨应收账款。第五，本人知悉案涉违规行为后，积极配合调查。第六，就案涉违法事项已对本人作出了警示函，就同一事项再作出行政处罚，不符合“过罚相当”的基本原则。综上，请求免于行政处罚。
    我局认为，第一，案涉虚假业务的发生时间为2020年1月至2022上半年，王燕任公司财务总监的起止时间为2020年5月26日至2023年9月18日；王燕的任职时间覆盖了案涉虚假业务发生的大部分期间，不能仅因案涉虚假业务的开始时间早于其任职时间而免除其职责和责任。第二，王燕提出的不参与子公司具体经营管理、对违法行为事先不知情、已关注提示泰一指尚财务指标异常等不能证实其已充分勤勉尽责，亦不是免除其责任的法定事由。第三，我局在认定王燕法律责任和量罚时充分考虑其积极配合调查等事实和情节。第四，行政监督管理措施并非行政处罚；因同一事项对当事人采取行政监督管理措施后再实施行政处罚，系我局根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度等依法作出；对当事人的量罚亦合法合理，未违反“过罚相当”原则。综上，对王燕的陈述、申辩意见不予采纳。
    综合考虑本案违法事实系虚构业务、违法行为持续时间、公司已追溯调整相关财务数据、当事人积极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
    对王燕给予警告，并处以70万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交香港六宝典资料大全开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向香港六宝典资料大全申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

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                       2024年5月17日