上海监管局

    当事人：曹某龙，男，197X年出生，时任上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称上实龙创）董事长，住址：上海市闵行区。

    依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对上海实业发展股份有限公司（以下简称上实发展或公司）信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，上实发展存在以下违法事实：

一、未及时披露预计经营业绩发生亏损

上实发展不晚于2021年12月15日知悉其可能因控股子公司上实龙创应收类账款存在不可收回等风险而发生经营业绩亏损。上实发展应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第十二项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第二十二条第一款、第二款第十项、第六十二条第一款第三项的规定及时披露上述重大事件，但其直至2022年1月12日才在临时公告中披露上述事项。

二、未及时披露订立重要合同

2020年9月，上实发展、上实发展全资子公司上海高阳宾馆有限公司与上海市虹口区土地发展中心签订《东大名路815号(部分)、879号国有土地使用权收购框架协议》，初步约定土地收储范围等事宜，收储补偿总价暂估为9.3亿元，产生利润金额为9.03亿元，占公司最近一期经审计利润总额（调整前为13.44亿元）的67.19%。上述各方不晚于2020年9月9日完成收储框架协议的用印盖章。上实发展应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项，2007年《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款及第二款第三项、第三十一条第一款第二项、第三十三条第一款、第七十一条第一款第二项的规定及时披露上述框架协议签署事项，但其未按规定及时披露。

三、2016年至2021年年度报告存在虚假记载

2016年至2021年度，上实发展控股子公司上实龙创时任董事长曹某龙，组织、授意、默许相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创2016年至2021年度收入、利润金额，导致上实发展2016年至2021年度财务报表存在虚假记载，合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元。

其中，2016年度虚增收入2.07亿元，占上实发展当期披露收入金额的3.19%，虚增利润总额0.56亿元，占上实发展当期披露利润总额的6.23%；2017年度虚增收入6.77亿元，占上实发展当期披露收入金额的9.36%，虚增利润总额1.43亿元，占上实发展当期披露利润总额的11.91%；2018年度虚增收入12.78亿元，占上实发展当期披露收入金额的14.75%，虚增利润总额1.02亿元，占上实发展当期披露利润总额的8.01%；2019年度虚增收入8.64亿元，占上实发展当期披露收入金额的9.75%，虚增利润总额0.71亿元，占上实发展当期披露利润总额的5.28%；2020年度虚增收入14.91亿元，占上实发展当期披露收入金额的18.52%，虚增利润总额2.42亿元，占上实发展当期披露利润总额的18.31%；2021年度虚增收入2.05亿元，占上实发展当期披露收入金额的2.0%。

    同时，上实龙创财务造假行为导致上实发展2017年年度报告少计商誉减值2.2亿元，占上实发展当期披露利润总额的18.31%；导致上实发展2021年年度报告少计提坏账准备8.09亿元，占上实发展当期披露利润总额的52.36%。

上述事实，有公司相关公告、相关会议文件、相关审计报告、相关情况说明、相关合同、相关财务资料、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

上实发展上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第一款和第二款、第八十条第一款和第二款第三项、第十二项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十七条规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系的，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或其他直接责任人员。

曹某龙作为上实龙创时任董事长，负责上实龙创生产经营管理，其自上实龙创被上实发展收购为控股子公司当年即采取多种方式、手段，决策、组织实施财务造假，授意、指挥、默许上实龙创相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创2016年至2021年度收入、利润金额，财务造假跨期长、金额大，导致上实发展2016年至2021年度财务报表合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元。其行为与上实发展信息披露违法有直接因果关系，导致了公司2016年至2021年年度报告存在虚假记载，情节较为严重，是公司2016年至2021年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

曹某龙在陈述、申辩意见中提出：一是2015年至2017年度上实龙创虚增收入和利润的原因是上实发展等相关方未按照当初收购上实龙创时的约定给予业务等方面的支持。二是2018年至2021年度上实龙创虚增收入和利润的动机是上实发展对上实龙创涉军工等业务提出了很高的业务增长要求。三是2016年至2021年度上实龙创虚增收入和利润的主要责任人是上实发展时任董事长及其团队。

经复核，本局认为，一是在案证据足以认定2016年至2021年度，上实龙创时任董事长曹某龙，组织、授意、默许相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创2016年至2021年度收入、利润金额。至于上实龙创虚增收入和利润的背景、动机、原因并不影响前述事实的认定。二是我局已认定上实发展时任董事长等6位董事、高级管理人员为上实发展信息披露违法违规案的责任人员，并根据相关违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度作出相应处罚。

综上，本局对曹某龙提出的陈述、申辩意见不予采纳。

根据曹某龙违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展2016年至2021年年度报告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对曹某龙给予警告，并处以400万元罚款。

    鉴于曹某龙的违法行为情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和2015年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第七项、第四条、第五条的规定，本局决定：对曹某龙采取10年证券市场禁入措施，自本局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。    

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交香港六宝典资料大全，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送香港六宝典资料大全行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向香港六宝典资料大全申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至香港六宝典资料大全法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

                                                                    香港六宝典资料大全上海监管局

                                                           2024年6月20日