湖南监管局

当事人：顾卿，男，1970年5月出生，时任鹏都农牧股份有限公司（以下简称鹏都农牧或公司）财务总监，住址：上海市浦东新区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对鹏都农牧信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人顾卿提出陈述、申辩和听证申请，后提交陈述和申辩材料，但放弃听证。本案现已调查、办理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、鹏都农牧未依法及时披露控股股东非经营性资金占用

上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称鹏欣集团）是鹏都农牧的控股股东。2020年-2022年间，鹏都农牧及其子公司向北京雄特牧业有限公司（以下简称北京雄特）预付购牛款176,898万元，然后鹏欣集团及其关联方以向北京雄特借款和预收收购意向金的方式，累计非经营性占用鹏都农牧资金104,797.5万元。鹏都农牧的预付款与合同约定及实际进口肉牛情况不相符，北京雄特对鹏欣集团的借款与鹏都农牧对北京雄特的预付款支付时间、支付金额高度一致，同时北京雄特对鹏都农牧的退款与鹏欣集团对北京雄特的还款时间、还款金额高度一致。鹏欣集团与北京雄特间的资金往来名义上为借款，但均未支付利息。并且北京雄特在与鹏欣集团前期仅有磋商收购意向的情况下，就先行支付意向金9亿元，有悖于正常商业逻辑。鹏欣集团及其关联方以向北京雄特借款和预收收购意向金商业往来的形式，掩盖其非经营性占用鹏都农牧资金的事实。

其中，2020年12月，鹏欣集团非经营性占用鹏都农牧资金6,000万元；2021年3月，鹏欣集团及其关联方非经营性占用鹏都农牧资金8,000万元；2021年5月，鹏欣集团及其关联方非经营性占用鹏都农牧资金10,000万元；2021年6月，鹏欣集团及其关联方非经营性占用鹏都农牧资金6,000万元；2021年12月，鹏欣集团及其关联方非经营性占用鹏都农牧资金25,550万元；2022年1月，鹏欣集团及其关联方非经营性占用鹏都农牧资金49,247.5万元。2023年，鹏欣集团未新增对鹏都农牧的资金占用。

截至2023年12月底，鹏欣集团及其关联方已全部归还104,797.5万元。其中，2021年,鹏欣集团及其关联方累计偿还18,100万元；2022年,鹏欣集团及其关联方累计偿还14,500万元；2023年，鹏欣集团累计偿还72,197.5万元。

上述非经营性资金占用行为发生后，鹏都农牧均未依法披露。

二、鹏都农牧2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏

鹏都农牧未按规定在2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告中对上述资金占用情况予以披露。其中，2020年度，鹏欣集团及其关联方非经营性占用鹏都农牧资金6,000万元，占公司2020年年度报告经审计净资产绝对值的0.92%。2021年上半年，鹏欣集团及其关联方非经营性占用鹏都农牧资金累计发生额24,000万元，占公司2021年半年度报告披露净资产绝对值的3.64%。2021年度,鹏欣集团及其关联方非经营性占用鹏都农牧资金累计发生额49,550万元，占公司2021年年度报告经审计净资产绝对值的8.81%。2022年上半年,鹏欣集团及其关联方非经营性占用鹏都农牧资金累计发生额49,247.5万元，占公司2022年半年度报告披露净资产绝对值的8.36%。2022年度,鹏欣集团及其关联方非经营性占用鹏都农牧资金累计发生额49,247.5万元，占公司2022年年度报告经审计净资产绝对值的8.19%。

以上事实，有银行流水资料、企业工商登记资料、相关合同、当事人询问笔录、相关公告等证据证明，足以认定。

上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第二款第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）》第三十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕16号）第三十二条、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条第二项的规定，鹏都农牧构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

顾卿是鹏都农牧财务总监，负责鹏都农牧大额预付款的审批，知悉与北京雄特的资金往来，并在公司相关定期报告上签字，是其他直接责任人员。

当事人顾卿提出如下申辩意见：

1.鹏都农牧与北京雄特有真实交易往来，不能认定鹏都农牧付给北京雄特的购牛款项为鹏欣集团对鹏都农牧的资金占用。

2.当事人是鹏都农牧的财务总监，并未在鹏欣集团任职，不知悉且未参与资金占用相关违法事项。

3.在知悉北京雄特和鹏欣集团有资金往来后立即采取补救措施，协调完成对上市公司退款9.02亿元。希望酌情减轻处罚。

经复核，我局认为：

1.关于资金占用事项:2020年-2022年间，鹏都农牧及其子公司向北京雄特预付购牛款，然后鹏欣集团及其关联方以向北京雄特借款和预收收购意向金的方式，累计非经营性占用鹏都农牧资金104,797.5万元。该资金占用事项有银行流水资料、相关合同、当事人询问笔录、微信聊天记录等证据可以印证。

2.关于当事人顾卿的责任认定：根据调查提取的相关当事人微信聊天记录，顾卿知悉并参与了鹏都农牧与北京雄特及鹏欣集团之间的资金划转事宜。其作为财务总监，应对公司财务相关业务履职尽责，特别是在知悉参与部分资金划转后，更应对公司购牛款相关大额资金划转异常保持合理怀疑,对定期报告相关部分审慎核实。

3.我局已依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条规定对各当事人配合调查情况，以及主动消除、减轻违法行为危害后果等情况对处罚决定予以了充分考量。

综上，我局对顾卿的陈述申辩意见不予采纳。

根据上述行为人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度、配合调查的情况，针对鹏都农牧未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：对顾卿给予警告，并处以罚款20万元。

针对鹏都农牧在定期报告中存在重大遗漏的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对顾卿给予警告，并处以罚款50万元。

综合上述两项，我局决定：对顾卿给予警告，并处以罚款70万元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交香港六宝典资料大全开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111XXXXXXXXXX0162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送湖南证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向香港六宝典资料大全申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至香港六宝典资料大全法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

                           湖南证监局

                            2024年11月19日