〔2025〕36号

当事人:广东超华科技股份有限公司(以下简称超华科技或公司),住所:广东省梅州市。

梁健锋,男,超华科技控股股东、实际控制人,时任超华科技董事长、总裁,住址:广东省深圳市。

梁宏,男,时任超华科技董事长、副董事长、总裁、副总裁,住址:广东省深圳市。

梁新贤,男,时任超华科技财务负责人,住址:广东省梅州市。

王旭东,男,时任超华科技董事、副总裁、财务负责人、监事会主席、投融资总监、供应链总监,住址:广东省深圳市。

邵希娟,女,时任超华科技独立董事、审计委员会委员、审计委员会召集人,住址:广东省广州市。

张士宝,男,时任副总裁、董事会秘书、董事、审计委员会委员,住址:广东省深圳市。

依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我会对超华科技信息披露违法违规案进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。应当事人超华科技、梁健锋、梁宏、梁新贤、王旭东、邵希娟、张士宝的要求举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,超华科技存在以下违法事实:

一、超华科技通过虚构电解铜贸易业务和少计利息费用的方式虚增利润,2020年年度报告存在虚假记载

(一)超华科技通过虚构电解铜贸易业务的方式虚增利润

2020年,超华科技通过子公司广东超华新材科技有限公司和深圳华睿信供应链管理有限公司(以下简称华睿信),虚构电解铜贸易业务。该业务供应商和客户均由同一第三方联系撮合,超华科技需将业务产生的购销差价退回给第三方,部分业务资金和货物流转形成闭环,相关交易不具有商业实质。超华科技2020年虚增上述业务产生的利润,少计该业务产生的其他费用支出,2020年年度报告虚增利润总额4,463,833.35元。

(二)超华科技通过少计利息费用的方式虚增利润

2020年,超华科技将支付给广东某有限公司的600,000.00元借款利息费用作为其他应收款核算,未计入期间费用,导致2020年年度报告多计其他应收款600,000.00元、坏账准备30,000.00元和信用减值损失30,000.00元,少计财务费用600,000.00元,虚增利润总额570,000.00元。

综上,超华科技2020年年度报告虚增利润总额5,033,833.35元,占当期披露利润总额的30.22%。

二、超华科技未按规定披露关联交易和非经营性占用资金情况,2018年至2022年年度报告和2023年半年度报告存在重大遗漏

2018年至2023年,超华科技通过支付往来款、代垫费用和共同借款的方式向实际控制人梁健锋提供资金,相关交易构成关联方非经营性资金占用。超华科技在2018年至2022年年度报告及2023年半年度报告中,未按规定披露梁健锋占用上市公司资金的余额分别为74,500,000.00元、202,534,000.00元、303,944,723.20元、307,944,723.20元、305,384,723.20元、310,759,723.20元,分别占当期期末净资产的4.79%、12.78%、19.13%、18.58%、22.94%、23.04%。超华科技未及时披露上述关联交易,也未在相关定期报告中披露上述关联交易及非经营性占用资金情况,存在重大遗漏。

三、超华科技未按规定披露关联担保,2017年至2022年年度报告和2023年半年度报告存在重大遗漏

2017年,超华科技为梁健锋对外借款提供担保,担保金额200,000,000.00元。2020年,超华科技为梁健锋对外借款提供担保,担保金额20,000,000.00元。上述事项导致2017年至2022年年度报告以及2023年半年度报告未披露关联担保余额分别为200,000,000.00元、187,654,358.32元、187,654,358.32元、197,654,358.32元、193,654,358.32元、193,654,358.32元、193,654,358.32元,分别占当期期末净资产的13.25%、12.07%、11.84%、12.44%、14.54%、11.68%、14.36%。超华科技未在相关定期报告中披露上述关联担保,存在重大遗漏。

梁健锋2013年10月至2019年3月担任超华科技董事长及总裁,2019年3月至2021年1月担任名誉董事长并实际履行董事长职责,2021年1月起担任董事长,负责公司战略及公司整体发展,在超华科技2017年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告上签字,保证报告内容的真实、准确、完整。梁健锋作为时任董事长、总裁及超华科技实际控制人,组织并参与实施虚构电解铜贸易业务、非经营性占用上市公司资金、担保等事项,并向上市公司隐瞒应当披露的信息。

梁宏2017年6月至2019年3月担任超华科技副董事长、副总裁,2019年3月至2021年1月担任董事长、总裁,2021年1月起担任副董事长、总裁,负责公司运营及具体公司事务,在超华科技2019年至2022年年度报告、2023年半年度报告上签字,保证报告内容的真实、准确、完整。梁宏签署了超华科技和实际控制人资金占用有关的账外借款资料,且作为总裁主持公司生产经营管理工作,未保持对上市公司经营业务的审慎关注。

梁新贤2018年7月起担任超华科技财务负责人,负责公司财务工作,在超华科技2019年至2022年年度报告、2023年半年度报告上签字,保证报告内容的真实、准确、完整。梁新贤审批了2019年至2022年期间与资金占用、虚假电解铜贸易业务有关的付款申请,设计并参与部分闭环资金转账,参与虚假贸易业务。

王旭东2017年6月至2018年5月担任超华科技董事、副总裁、财务负责人,2021年1月至2023年4月担任监事会主席,在超华科技2020年年度报告上签字,保证报告内容的真实、准确、完整。王旭东审批了虚假电解铜贸易业务部分付款申请,并具备了解虚假电解铜贸易业务模式及结算方式的渠道,但未保持对资金占用和电解铜贸易业务实质的审慎关注。

邵希娟2017年6月起担任超华科技独立董事、审计委员会委员,2021年1月起担任超华科技审计委员会召集人,在超华科技2020年年度报告上签字,保证报告内容的真实、准确、完整。邵希娟作为审计委员会委员、审计委员会召集人,具备财务专业背景,未对超华科技及其子公司2020年与资金占用相关的大额预付账款的异常情况保持审慎关注。

张士宝2018年6月至2021年7月担任董事、审计委员会委员,2018年6月至2021年7月兼任副总裁、董事会秘书,负责公司证券业务、对外融资工作,在超华科技2020年年度报告上签字,保证报告内容的真实、准确、完整。张士宝作为审计委员会委员,具备财务专业背景,未对超华科技及其子公司2020年与资金占用相关的大额预付账款的异常情况保持审慎关注。

上述违法事实,有超华科技相关公告、合同文件、财务资料、工商资料、银行流水、询问笔录、公司提供的文件资料、情况说明等证据证明,足以认定。

我会认为,超华科技的上述行为违反《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的违法行为。

对于超华科技2017年年度报告、2018年年度报告上述信息披露违法行为,直接负责的主管人员是梁健锋。

对于超华科技2019年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告的信息披露违法行为,直接负责的主管人员是梁健锋、梁宏、梁新贤。

对于超华科技2020年年度报告的信息披露违法行为,直接负责的主管人员是梁健锋、梁宏、梁新贤,其他直接责任人员是王旭东、邵希娟、张士宝。

超华科技实际控制人梁健锋的上述行为,构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款,《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述情形。

超华科技、梁健锋、梁宏、梁新贤、王旭东、邵希娟、张士宝及其代理人提出相关申辩意见,经复核,除对超华科技部分申辩意见采纳外,对其他申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:

一、对广东超华科技股份有限公司责令改正,给予警告,并处以500万元罚款;

二、对梁健锋给予警告,并处以800万元罚款,其中作为直接负责的主管人员罚款200万元,作为实际控制人罚款600万元;

三、对梁宏、梁新贤给予警告,并分别处以120万元罚款;

四、对王旭东给予警告,并处以100万元罚款;

五、对邵希娟、张士宝给予警告,并分别处以50万元罚款。

梁健锋作为超华科技实际控制人、时任董事长、总裁,其决策、组织涉案违法行为,非经营性占用上市公司资金并由上市公司违规向其提供担保,违法情节严重。梁宏作为时任董事长、董事、总裁,梁新贤作为时任财务总监,应对相关信息披露违法行为承担主管责任,违法情节严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条的规定,我会决定:对梁健锋采取10年证券市场禁入措施,对梁宏、梁新贤各采取3年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交香港六宝典资料大全开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送香港六宝典资料大全行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向香港六宝典资料大全申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至香港六宝典资料大全法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2025年2月21日