〔2024〕79号

当事人:闻天下科技集团有限公司(以下简称闻天下),住所:西藏自治区拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号。

张学政,男,1975年6月出生,时为闻天下实际控制人,住址:上海市徐汇区。

傅丽娜,女,1981年8月出生,住址:上海市长宁区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对闻天下、张学政、傅丽娜信息披露违法违规行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,闻天下、张学政、傅丽娜存在以下违法事实:

一、傅丽娜实际控制使用“茅某英”账户

“茅某英”账户于2017年1月23日开立在华融证券北京文慧园营业部,股东代码为A7******75和02******31,资金账号为10***06,三方存管银行为广发银行62******70。

“茅某英”账户由傅丽娜实际控制使用。2017年,“茅某英”买入闻泰科技股份有限公司(曾用名中茵股份有限公司,以下简称闻泰科技)股票4,300万股,成为闻泰科技前十大股东之一。2019年8月后将“闻泰科技”陆续全部卖出。

二、闻天下、张学政与傅丽娜是一致行动人

闻天下帮助傅丽娜向有关机构融资,用于购买“闻泰科技”;张学政与傅丽娜存在合伙、合作等经济利益关系和其他关联关系。根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第八十三条第二款第五项、第六项、第十二项规定,闻天下、张学政与傅丽娜是一致行动人。

三、闻天下、张学政与傅丽娜信息披露违法,导致闻泰科技2017年、2018年和2019年年度报告存在重大遗漏

2018年4月27日闻泰科技发布《2017年年度报告》,其中第六节载明:闻天下、茅某英、张学政均为闻泰科技的前十大股东,排名和持股占比分别为:第一占比24.16%、第三占比6.75%、第四占比5.81%,“公司实际控制人张学政与闻天下为一致行动人”。

2019年4月9日闻泰科技发布《2018年年度报告》,其中第六节载明:闻天下、茅某英、张学政均为闻泰科技的前十大股东,排名和持股占比分别为:第一占比24.16%、第三占比6.75%、第四占比5.81%,“张学政系公司实际控制人,为闻天下的股东,与公司控股股东闻天下为一致行动人……未知其他前十名股东之间是否存在关联关系……”。

2020年4月22日闻泰科技发布《2019年年度报告》,其中第六节载明:闻天下、张学政、茅某英均为闻泰科技的前十大股东,排名和持股占比分别为:第一占比13.70%、第六占比3.29%、第十占比2.69%,“张学政系公司实际控制人,为闻天下的股东,与公司控股股东闻天下为一致行动人”。

闻天下、张学政与傅丽娜未如实向上市公司报告一致行动关系,导致闻泰科技上述定期报告未能如实披露前十大股东的一致行动关系,存在重大遗漏。

上述违法事实,有相关人员的询问笔录、聊天记录、证券账户资料、银行资金资料、转账凭证、资金往来资料、股权转让协议、工商资料、相关情况说明、融资方案、工作底稿、投决会决议、相关报告等证据证明,足以认定。

我会认为,闻天下、张学政、傅丽娜上述行为违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十八条、《证券法》第七十八条第一款和第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。对闻天下的上述违法行为,张学政是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款,我会决定:

一、对闻天下科技集团有限公司、张学政、傅丽娜责令改正,给予警告,并分别处以500万元罚款;

二、对闻天下科技集团有限公司直接负责的主管人员张学政给予警告,并处以300万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交香港六宝典资料大全开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送香港六宝典资料大全行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向香港六宝典资料大全申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至香港六宝典资料大全法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2024年8月2日