中国中材国际工程股份有限公司：

2022年11月15日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

    1.申请文件显示，1）本次评估选取收益法作为整体资产评估方法，上市公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称中国建材总院）签署《业绩承诺补偿协议》，明确除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。2）合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称合肥院或标的资产）承诺业绩明显低于报告期业绩。3）为遵守前次重组时出具的关于避免同业竞争的承诺，本次评估以标的资产在完成存量水泥整线工程业务后不再新增水泥整线工程业务为假设。4）中建材（合肥）粉体科技装备有限公司（以下简称中建材粉体）承诺业绩低于报告期业绩，主要系其预测期拟通过降低毛利维持市场份额。请你公司：1）结合《监管规则适用指引——上市类第1号》对业绩承诺的要求，补充披露不可抗力因素作为业绩承诺免责事由的合规性。2）补充披露标的资产对其水泥整线工程业务的后续安排、相关业务承接主体、员工调整计划等；结合报告期标的资产剔除水泥整线工程业务后的业绩情况，进一步披露本次交易承诺业绩明显低于报告期业绩的合理性。3）结合中建材粉体报告期毛利率水平及变动情况、在手订单毛利率情况、市场竞争格局及公司市场地位、同行业可比案例情况，补充披露预测期中建材粉体毛利降低的原因及合理性，其承诺业绩低于报告期业绩的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）合肥院的经营范围包括建材及建材装备的生产和销售、水泥技术服务等。2）合肥院控股子公司湖北秦鸿新材料有限公司（以下简称湖北秦鸿）的经营范围包括有色金属合金制造、有色金属合金销售、黑色金属铸造等。请你公司：补充披露标的资产是否存在“两高”项目，是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否涉及《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能并已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。如涉及已建、在建或拟建“两高”项目，是否已依规取得相关主管部门的环评、能评批复。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）截至重组报告书签署日，合肥院间接持有合肥中亚建材装备有限责任公司（以下简称中亚装备）40.00%股份，直接持有合肥中都机械有限公司（以下简称中都机械）37.66%股份。合肥院将两公司作为控股子公司，纳入合并范围。2）根据《公司章程》，中亚装备、中都机械董事会均由7名董事组成，其中合肥院推荐4名，其他股东共同推荐3名，合肥院通过委派董事席位对两公司拥有控制权。请你公司：1）补充披露两公司的股权结构图，以及除合肥院外其他股东的基本情况。2）结合两公司股权架构、股东会决策机制、董事会决策机制、是否存在特殊协议安排等，补充披露合肥院是否有能力运用对中亚装备、中都机械的权利来影响可变回报，进而对其实施控制；本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，1）标的资产各报告期主营业务毛利率分别为23.15%、21.43%和18.47%，呈下降趋势，主要原因系毛利率较低的工程技术服务收入占比提升。2）2022年1—8月，标的资产工程技术服务收入毛利率较2021年下降2.67%，主要系海运成本大幅上升、原材料及上游境外设备价格大幅上涨、战略客户培育等特殊原因导致部分主要项目毛利率较低。3）标的资产钢结构销售与安装业务毛利率高于可比公司同类业务平均水平，主要系优先选择规模小、毛利高的项目执行。请你公司：1）结合主要工程项目海运成本、原材料和上游境外设备价格具体变动情况及可比上市公司同类业务情况，量化分析并补充披露2022年1—8月标的资产工程技术服务收入毛利率较低的原因及合理性。2）结合钢结构销售与安装业务具体模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、购销单价等，补充披露报告期内标的资产钢结构销售与安装业务毛利率较高的原因、合理性和可持续性。3）结合上述情况，补充披露标的资产报告期内毛利率下滑的合理性，未来业务结构安排，以及对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，1）2021年，标的资产主营业务收入较2020年增长47.23%，其中工程技术服务业务收入同比增长105.99%，2022年1—8月工程技术服务收入亦大幅增长，主要系新增大型工程技术服务项目集中确认收入。2）2021年标的资产营业收入较2020年大幅增长，归属于母公司股东净利润反而略有下降。3）各报告期，标的资产境外业务收入分别为10,497.85万元、22,116.44万元和78,275.24万元，占主营业务收入比例分别为3.93%、5.62%和25.51%。境外收入大幅提升主要系新承接了巴基斯坦工程技术服务项目。请你公司：1）结合标的资产新增大型工程技术服务项目具体情况、合同约定主要条款、各报告期内履约进度、可比上市公司情况，补充披露相关工程技术服务收入确认的依据及准确性，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）补充披露标的资产2021年营业收入同比大幅增长而归属于母公司股东净利润略有下降的原因及合理性。3）补充披露独立财务顾问和会计师对标的资产境外收入真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及境外收入的真实性发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，1）各报告期末，标的资产存货账面价值分别为29,610.90万元、67,423.92万元和42,838.23万元，其中原材料存在跌价准备计提，跌价准备分别为209.07万元、154.09万元和102.29万元。2）2021年末，标的资产存货账面价值较2020年末增加127.70%，其中库存商品账面价值增加356.02%，主要系业务规模扩张所致。3）2022年8月末较2021年末存货账面价值减少36.46%，其中原材料账面价值增加29.82%。请你公司：1）分业务列示标的资产各报告期末存货的具体明细，并结合各主要产品的生产周期、现有存货的账龄、可比公司水平等，补充披露各报告期末标的资产各类业务存货水平及变动趋势的合理性，存货跌价准备计提是否充分。2）结合标的资产报告期产销情况，补充披露标的资产2021年末库存商品账面价值大幅增加的合理性，并量化分析与业务规模的匹配性。3）补充披露标的资产2022年8月末存货账面价值减少、原材料账面价值增加的原因及合理性，与新签业务规模的匹配性，是否符合历史惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，各报告期末，标的资产应收账款账面价值分别为39,797.82万元、45,313.54万元和54,216.87万元，应收票据账面价值分别为42,341.75万元、83,557.26万元和32,259.77万元。其中，2021年末应收票据账面价值较2020年末增加97.34%。请你公司：补充披露标的资产2021年末应收票据账面价值大幅增加的原因及合理性，标的资产结算方式是否发生改变，以及各报告期末应收款项账面价值与当期营业收入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，报告期标的资产存在与中国建材集团财务有限公司（以下简称集团财务公司）的资金往来。2021年标的资产向集团财务公司拆借资金1,500.00万元。截至2022年8月31日，标的资产对集团财务公司存款余额为81,986.81万元。请你公司补充披露：1）标的资产与集团财务公司是否签订金融服务协议；如是，补充披露协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容。本次交易完成后，上市公司是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）相关规定。2）标的资产与集团财务公司资金往来是否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，存贷款利率是否显著低于或高于同期商业银行存贷款利率，以及保障上市公司财务独立性、防范大股东通过资金归集等方式占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，截至本报告书签署日，合肥院拥有6宗面积合计629,125.00平方米的土地已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，但尚未取得权属证书。请你公司：补充披露以上6宗土地的具体用途，是否涉及企业生产经营；尚未取得权属证书的原因；办理土地权属证书的具体进展，是否存在办理障碍和行政处罚风险，会否影响企业生产经营和本次交易评估作价。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，截至本报告书签署日，合肥院及下属公司持有的主营业务相关资质证书共37项，涉及特种设备生产许可证、建筑业企业资质、工程设计资质、排污许可证等不同领域，其中5项业务资质于2022年内到期。请你公司补充披露2022年后到期的32项资质证书的相关情况，是否存在续期障碍。如存在，会否影响企业的持续稳定经营及本次交易评估作价。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，1）2022年1—8月，标的资产合同资产减值损失、无需支付的应付账款较2020年和2021年均大幅增加。2）标的资产2021年研发费用较2020年增加54.10%，主要系合肥院加大研发投入。请你公司：1）补充披露标的资产2022年1—8月合同资产减值损失、无需支付的应付账款大幅增加的原因及合理性，相关会计处理的依据。2）结合报告期标的资产研发项目的具体情况、研发支出、研发进度和成果、可比公司研发费用情况等，补充披露标的资产2021年研发费用大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，1）本次收益法评估中合肥院（母公司）2022年4—12月、2023年预测工程收入主要基于在手订单及项目进度。2）评估预测合肥院（母公司）2023年工程业务收入（不含水泥整线）在2020年、2021年、2022年非水泥整线业务工程收入平均值的基础上增加2亿元，2024年开始合肥院不再承接水泥整线业务，根据目前企业正在跟踪的项目情况预估2024年工程业务收入为11亿元，2025年至2027年每年在上一年基础上增加1亿元。3）2021年4月，合肥院与巴基斯坦客户FAUJI CEMENT COMPANY LIMITED签署总价款共计10,213.90万美元的项目合同，截至2022年8月31日，上述协议尚未开工建设。4）合肥院（母公司）热工装备、工程监理2022年预测收入分别为10,000万元、2,752.29万元，2023年预测收入均在上一年基础上增加10%，之后保持不变。请你公司：1）结合合肥院（母公司）工程业务在手订单及项目进度具体情况，补充披露合肥院（母公司）2022年4—12月、2023年预测收入的合理性。2）结合目前合肥院（母公司）正在跟踪项目的具体情况、行业竞争格局、未来市场空间、公司核心竞争力等，补充披露合肥院（母公司）预测期非水泥整线业务工程收入的具体测算依据及合理性。3）补充披露合肥院与巴基斯坦客户FAUJI CEMENT COMPANY LIMITED签署合同的具体情况、合同约定履约义务和履约时间、尚未开工建设的原因，以及该事项对本次评估的影响。4）补充披露合肥院（母公司）热工装备、工程监理业务预测期收入的具体测算依据，2023年预测收入均在上一年基础上增加10%、之后保持不变的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，1）本次评估中合肥院（母公司）长期股权投资评估增值率为860.25%。其中，中建材（合肥）装备科技有限公司（以下简称中建材装备）增值1,445.51%，主要系其资产基础法评估过程中长期股权投资增值较高，增值率为1,199.00%。2）采用收益法评估的下属公司中建材粉体、中建材（合肥）机电工程技术有限公司（以下简称中建材机电）、安徽中亚钢结构工程有限公司（以下简称中亚钢构）、中都机械和合肥中亚建材装备有限责任公司（以下简称中亚装备）2022年预测收入主要基于2022年1—6月已经实现收入及在手订单情况，并考虑技改、新建生产线、产园搬迁后产能扩张、业务承接、推广和拓展等不同因素影响，后续年度预测收入较2022年收入均有所增长。请你公司：1）补充披露中建材粉体、中建材机电、中亚钢构、中都机械和中亚装备已经实现收入及在手订单的具体情况；中建材粉体、中亚装备预测期依靠业务扩展或推广新增收入的可实现性，与产品市场容量及公司核心竞争力的匹配性；中建材机电新建生产线建设的具体安排、预计产销量的依据及可实现性；中亚钢构进驻智造园生产基地后预测产能扩张的具体测算过程及依据；中都机械预测期承接中建材粉体选粉机加工业务、合肥院热工分公司篦冷机加工业务的可实现性，与其产能是否匹配，在被承接业务公司评估中是否已剔除对应业务收入。2）结合上述情况及同行业可比案例，量化分析并补充披露上述五家公司预测收入增长的具体测算过程及依据，以及合肥院（母公司）长期股权投资评估增值率较高的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，本次交易评估中对合肥固泰自动化有限公司（以下简称固泰自动化）、合肥中亚环保科技有限公司（以下简称中亚环保）专利权等无形资产采取收入分成法进行评估，评估值分别为222.82万元、318.51万元。请你公司：结合同行业可比案例，补充披露固泰自动化、中亚环保专利权等无形资产评估过程中销售收入、分成率、衰减率参数的选取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示，本次交易评估中，装备类企业和中亚钢构的折现率有所差异，分别为13.56%和12.51%。其中，中建材粉体、中都机械、中亚装备、中建材机电特定风险取值3.00%，考虑到中亚钢构产能提高带来的个体经营风险，中亚钢构企业特定风险取值4.00%。请你公司：补充披露本次交易评估中各企业特定风险测算的具体过程及依据，并结合同行业可比案例，补充披露本次交易评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示，本次交易评估基准日后，合肥院与中亚装备收购湖北秦鸿63.25%股权并对其增资，增资完成后，合肥院与中亚装备合计持有湖北秦鸿68.39%股权。请你公司：1）补充披露此次收购及增资事项的具体情况，包括但不限于原因及必要性、与交易对方是否存在关联关系、交易作价的合理性等。2）结合上述情况，补充披露此次收购及增资事项对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。