中航航空电子系统股份有限公司：

2022年11月9日，我会受理你公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称中航机电）并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，参与本次换股的中航机电股票包含22,570,005股库存股。注销库存股已经中航机电董事会决议，尚需提交股东大会审议。注销完成后，换股数量将做相应调减。请你公司补充披露上述库存股注销的最新进展、预计完成时间，以及对换股进程的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）中国航空科技工业股份有限公司（以下简称中航科工）是中航机电异议股东现金选择权和中航航空电子系统股份有限公司（以下简称中航电子）异议股东收购请求权的提供方。2）中航科工已就本次交易履行香港联合交易所审核程序并经股东大会审议通过。请你公司：1）结合吸收合并双方异议股东持股情况，测算并披露中航科工需对异议股东支付现金对价的最大值；并结合中航科工的财务状况、收购异议股东股份的资金来源等，补充披露中航科工是否具备充足履约能力。2）补充披露中航科工就提供异议股东收购请求权、现金选择权有关事项是否已履行了全部必要的决策、审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）中航电子、中航机电与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称集团财务公司）存在较大金额的存款及资金拆借业务。2）中航电子报告期末关联方应收款金额分别为66.3亿元、59.5亿元、78.7亿元；中航机电关联方应收款金额分别为57.5亿元、53.1亿元、67.8亿元。请你公司补充披露：1）吸收合并双方报告期内向集团财务公司存取资金、拆借归还资金的具体情况（包括金额、利率、期限、实际向集团财务公司存放或借入资金的净额等），说明相关的资金存放或拆借是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在关联方非经营性资金占用的情形，是否符合相关规则的要求。2）详细列示报告期内吸收合并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况（包括金额、利率、期限、截至目前是否已结清等），是否存在关联方非经营性资金占用的情况，是否符合相关规则的要求。3）本次交易完成后，集团财务公司是否会对中航电子资金进行归集，如是，请补充披露资金归集、分配和使用的具体模式，该模式下中航电子能否实现对所属资金的有效控制，以及该模式是否符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。4）补充披露关联方应收款形成的原因及可收回性，是否存在不能收回的情形，是否构成非经营性资金占用。5）本次交易完成后中航电子加强财务独立性、防范关联方资金占用的有效措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，中航电子、中航机电报告期内与集团财务公司存在应收账款保理业务。请你公司补充披露：1）上述应收账款保理的规模、业务模式及相关会计处理。2）吸收合并双方与集团财务公司开展应收账款保理业务的原因及背景，是否存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形，相关保理费用是否公允。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，根据本次交易完成后备考财务数据，存续公司报告期末商誉为31,157万元，投资性房地产余额为36,899万元。请你公司补充披露：1）吸收合并双方报告期投资性房地产的核算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2）吸收合并双方报告期商誉的形成原因、减值测试过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，本次重组事项首次披露前20个交易日内，中航电子、中航机电股价累计涨幅分别为33.68%、27.05%，剔除大盘因素影响后累计涨幅分别为27.04%、19.08%。部分内幕信息知情人及其直系亲属在本次重组停牌前6个月至披露重组报告书期间存在买卖中航电子、中航机电股票的情况。请你公司：1）结合吸收合并双方内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及相关方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为。2）根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，补充披露如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。