山西焦煤能源集团股份有限公司：

2022年10月25日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，1）与前次申报相比，本次评估基准日从2021年7月31日变更为2021年12月31日。根据资产基础法评估结论，华晋焦煤有限责任公司（以下简称华晋焦煤或标的资产）51%股权评估值从659,929.80万元增至731,146.37万元，评估增值率由210.52%下降为204.58%；山西华晋明珠煤业有限责任公司（华晋焦煤持股51%的子公司，以下简称明珠煤业或标的资产）49%股权评估值从44,263.25万元增至61,620.09万元，评估增值率从76.14%上升为81.15%。2）与前次申报相比，山西焦煤集团有限责任公司（以下简称焦煤集团）承诺华晋焦煤的三年累计净利润由439,300.77万元调增为492,183.02万元；承诺采矿权资产组的三年累计净利润由430,919.39万元调减为406,728.52万元。收益法下华晋焦煤扣非归母净利润与前次申报存在差异，主要系预测未来产品价格、资本性支出和折现率等参数发生调整；采矿权评估预测净利润与前次申报存在差异，主要系吉宁矿的预测收入及其他矿的相关参数发生调整。3）沙曲一矿和沙曲二矿的达产率分别为73.33%和51.85%。两矿井未达产的主要原因为矿井需要新增采掘队伍及开展瓦斯治理工作。由于国有企业人事审批流程相对复杂，两矿新增采掘队伍的用人审批手续尚在履行中。如两矿达产延期12个月，对资产基础法下华晋焦煤100%股权评估结果产生的影响为59,848.71万元，占当前评估结果的比例为4.17%。4）本次采矿权评估选取折现率均为7.76%。其中，相关风险报酬率取值3.65%，2020年至今涉及采矿权评估的重大资产重组案例中，相关风险报酬率的取值均高于本次交易。5）与前次申报相比，本次交易作价从704,193.05万元调增至792,766.46万元。请你公司：1）补充披露资产基础法下标的资产两次申报的评估值存在差异的原因及合理性。2）结合评估中重要参数的变化，补充披露华晋焦煤收益法下预测扣非归母净利润及采矿权预测净利润与前次申报存在差异的原因及合理性，并进一步说明采矿权预测净利润减少、华晋焦煤资产基础法下的评估值和收益法下预测扣非归母净利润却增加的合理性。3）补充披露报告期内华晋焦煤一直未新增采掘队伍及开展瓦斯治理工作以尽早实现达产的原因及合理性，有无其他原因导致两矿未能达产，以及后续工作是否存在实质性障碍或较大不确定性。4）说明采矿权相关风险报酬率取值较低的合理性，以及估值的公允性。5）本次交易作价与前次申报存在差异的原因及合理性，是否有助于保护山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称山西焦煤或上市公司）和中小股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）业绩补偿相关协议约定了不可抗力条款。2）本次交易的业绩承诺期为2022—2024年。如本次交易未能于2022年12月31日前完成，业绩承诺期相应顺延。请你公司补充披露：1）相关协议约定不可抗力条款会否导致未来取消或免除业绩补偿义务，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。2）如本次交易未能于2022年12月31日前完成，业绩补偿承诺期的顺延安排、各期承诺净利润的金额和确定方式等，相关内容是否已经各方协议确定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）沙曲一二号煤矿智能化项目和沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目（均为募投项目），因未涉及新增产能无需环评；根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条无需单独进行节能审查。2）华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改造项目（拟建项目），尚未取得环评批复，根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条无需单独进行节能审查。3）公司前次申报关于项目审批、核准、备案等情况表述与本次报告书不一致，如前次申报披露的山西华晋明珠煤业有限责任公司90万吨/年矿井增加1号煤层项目，本次申报未予披露。请你公司结合已建、在建和拟建项目情况：1）补充披露相关项目无需环评的具体理由，是否符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》相关要求。2）量化分析相关项目能耗情况是否符合相关节能标准、规范，说明不再单独进行节能审查的合理性。3）补充披露尚未获得环评批复项目的具体进展，是否存在实质性障碍。4）对比分析前后信息披露是否一致，是否存在信息披露不准确等情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，1）报告期内，华晋焦煤向焦煤集团采购贸易类煤炭9,332.95万元、13,048.72万元和6,108.95万元。2）焦煤集团为华晋焦煤最大客户，报告期内华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业销售煤炭产品476,550.53万元、791,300.99万元和495,178.64万元。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露华晋焦煤同时向焦煤集团采购并销售煤炭的原因及必要性，相关业务是否存在商业实质；分别披露华晋焦煤自产煤炭和从焦煤集团采购煤炭的主要销售客户、销量及销售价格等，是否存在从焦煤集团采购的煤炭销往焦煤集团的情形，相关行为会否导致关联方利益输送。2）补充披露华晋焦煤煤炭贸易业务的具体情况，包括但不限于贸易业务的流程与模式、供应商、客户、关联关系、采购或销售数量和价格等，对贸易业务进行穿透披露，是否实现最终销售，是否存在资金闭环交易，收入确认及成本核算是否符合《企业会计准则》的规定；说明供应商和客户中是否包含贸易商或经销商，如是，采购成本、销售毛利率是否与其他模式存在显著差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，华晋焦煤与焦煤集团下属山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）存在金融服务合作，包括但不限于资金归集、存款、贷款等业务。请你公司补充披露：1）标的资产与财务公司关于金融服务合作的期限、交易类型、交易定价、控制措施等相关约定。2）标的资产关于资金管理、资金调拨权限（尤其是对其在财务公司存贷款的管理与调拨）等方面的规定，并核查相关内部控制是否有效，是否存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形，是否存在关联方非经营性资金占用情形。3）标的资产与财务公司的资金拆借成本、存贷款利率等是否公允，相关业务往来的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。4）本次交易完成后，标的资产是否继续与财务公司存在业务往来；如是，说明上市公司防范资金占用的有效措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，1）焦煤集团主要通过华晋焦煤、汾西矿业、霍煤煤电、西山集团、山煤集团等持有或管理117座与上市公司存在同业竞争的炼焦煤矿资产，核定产能为16,755万吨/年。公开资料显示上市公司2020年、2021年原煤产量分别为3,544万吨、3,569万吨。2）焦煤集团承诺，该等未上市炼焦煤矿井资产和专业化重组矿井在同时满足各项“条件”并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该等资产注入上市公司的工作。3）同业竞争矿井预计达到承诺条件时间：可预计达到“条件”时间的矿井共58座；由于股东重组、政策原因暂无法预计达到“条件”时间的矿井共36座；现有情况无法满足“条件”，暂不考虑注入的矿井共23座。请你公司补充披露：焦煤集团解决同业竞争相关安排的充分性、可行性，是否有利于上市公司避免同业竞争，以及后续如不能履约的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司持有华晋焦煤51%股权，中国中煤能源股份有限公司持有华晋焦煤49%股权。请你公司补充披露：华晋焦煤公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机制，是否存在“一票否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，华晋焦煤“三会一层”治理结构的具体构成；结合以上情况，进一步说明本次交易完成后上市公司能否对华晋焦煤实现有效控制，上市公司将华晋焦煤纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司截至2021年12月31日和2022年7月31日的基本每股收益分别下降3.92%、13.33%，盈利能力下降。2）标的资产偿债能力指标低于同行业可比公司，本次交易完成后上市公司资产负债率上升。请你公司：补充披露本次交易完成后，上市公司基本每股收益下降、资产负债率上升对上市公司及中小股东利益有无不利影响，交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（一）项的相关规定；结合可比案例，说明上市公司防范本次交易摊薄即期回报的措施及程序是否符合《重组办法》第三十五条第二款的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，1）沙曲一矿低浓瓦斯发电项目工程建设手续不齐全，曾因未取得工程规划手续擅自建设、未办理消防竣工验收手续及擅自开工分别被柳林县自然资源局、柳林县住房和城乡建设管理局处以罚款5.96862万元、罚款3万元的行政处罚。2）华晋焦煤与扬德环能合作的沙曲二矿低浓瓦斯发电项目工程建设手续不齐全，曾因未经消防设计审核擅自施工、未经消防验收擅自投入使用被柳林县公安消防大队分别处以责令停止施工并罚款3万元、罚款3万元的行政处罚。请你公司：结合相关法律法规的规定，逐项披露上述受处罚行为是否构成重大违法行为，并结合标的资产多次受到同类行政处罚的原因，补充披露标的资产是否建立并严格执行相关制度，后续能否防止同类违法违规行为或安全隐患发生，相关被处罚事项的后续整改措施及整改后是否符合法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，1）沙曲二矿低浓瓦斯发电项目占用柳林县穆村镇杜峪村土地，曾与白书荣、白光啟、白光宁签署《补偿协议》，该协议已于2021年12月31日到期。2）华晋焦煤后续将与扬德环能、白家坡村民委员会、柳林县自然资源局等相关方协商依法合规妥善处理。请你公司补充披露：1）上述租赁合同到期后的续签情况。2）农村集体用地租赁事项是否符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，是否存在因违反法律、行政法规的禁止性规定导致合同无效的风险。3）上述事项对公司经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，明珠煤业一项爆破作业单位许可证将于2022年11月15日到期。请你公司补充披露：相关资质证书是否存在到期无法续期风险；如是，请说明对标的资产生产经营的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。