株洲冶炼集团股份有限公司：

2022年10月24日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，各报告期末，水口山有色金属有限责任公司（以下简称水口山有限）短期借款占流动负债的比例分别为74.16%、62.01%、66.90%，速动比率分别为0.43、0.30、0.43。2）各报告期末，水口山有限未分配利润分别为-7.21亿元、-3.19亿元、-1.84亿元。截至2022年4月30日，上市公司未分配利润亦为负值。请你公司：1）补充披露水口山有限短期借款占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异，并说明其未来资金筹措安排、偿债计划，以及是否存在偿债风险。2）补充披露水口山有限历史期间存在未弥补亏损且金额较大的具体原因，是否存在将主要成本费用安排在报告期之前进行确认的情况，本次交易完成后预计弥补历史期全部亏损时间、未来分红安排，并说明对上市公司和中小股东利益的影响，以及本次评估是否充分考虑上述因素。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）第四十三条第一款第（一）项关于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）根据本次交易实施完成时间，湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称水口山集团）承诺水口山铅锌矿2022—2024年累计净利润不低于8.26亿元或者2023—2025年累计净利润不低于8.34亿元。2）《业绩承诺补偿协议》约定，“除不可抗力因素外”，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。3）水口山集团未对其在本次交易前持有的上市公司股份锁定期作出安排。请你公司补充披露：1）报告期内，水口山铅锌矿营业收入、净利润情况，并结合水口山铅锌矿最新财务数据，说明本次交易业绩承诺的可实现性。2）业绩承诺不可抗力条款相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。3）水口山集团在本次交易前所持上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）本次交易不会新增对上市公司有实质性不利影响的同业竞争，而中国五矿集团有限公司（以下简称中国五矿）下属公司涉及多项产品或业务与交易完成后的上市公司存在重叠或竞争。2）相关主体签署股权托管协议，分别将湖南有色黄沙坪矿业有限公司100%股权、衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称金信铅业）100%股权委托上市公司和水口山有限管理，托管费用分别为60万元/年、30万元/年，并承诺在本次重组完成之日起五年内，采取注入上市公司、关停、注销、对外转让、业务调整等方式解决上述同业情况。3）2021年，因金信铅业整体经营情况表现不佳且持续亏损，水口山有限通过无偿划转的方式将金信铅业转让至水口山集团。请你公司：1）补充披露本次交易完成前后上市公司不同产品或业务类型的收入及占比、利润及占比、毛利率、产销率、产能利用率，以及中国五矿（含下属公司）与上市公司存在同业的主体情况，并说明是否构成同业竞争。2）补充披露上市公司在上述托管协议中所承担的具体权利义务和托管安排，相关托管费用是否足以覆盖托管过程中所产生的管理成本和费用，能否在实质上避免同业竞争。3）补充披露转让金信铅业对水口山有限报告期财务数据的具体影响，并结合其亏损原因说明后续解决同业竞争安排的可行性。4）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项关于避免同业竞争的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，1）水口山有限柏坊铜矿资源储量较少、整体处于减产残采阶段，已于2021年全额计提减值。本次评估采用折现现金流量法，预测正常生产年份利润总额为-2,536.49万元，最终评估值为0元。2）水口山有限及其下属子公司已取得3项探矿权，评估价值按照账面价值2,357.75万元计算。请你公司：1）补充披露柏坊铜矿当前资源储量、开采情况、采矿权期限、续期安排或关停计划及回填成本等基本情况。2）结合2021年全额计提减值的原因、未来开采计划、收入及成本费用预测情况，以及同行业可比案例等，补充披露柏坊铜矿采矿权评估取值为零的原因及合理性，未来会否产生相应损失或承担预计负债，评估是否充分考虑了相关因素。3）结合上述情况，补充披露本次交易置入柏坊铜矿的合理性和必要性，以及未来若柏坊铜矿产生损失，交易对方保障上市公司和中小股东利益的具体措施。4）补充披露水口山有限3项探矿权的取得时间、有效期限、勘查范围、累计勘查投入等基本情况，相关矿产资源储量核实报告或者评审备案程序的完备性。5）结合水口山有限探矿权所处勘查阶段、后续尚需履行的必要手续、矿产资源储量和后续预计投入，以及可比案例情况等，补充披露3项探矿权转采矿权是否存在重大不确定性及采矿权预计取得时间，探矿权减值准备计提是否充分，探矿权评估值按账面价值计算的合理性。请独立财务顾问、会计师和和评估师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，报告期内，水口山有限超过采矿许可证生产规模开采，存在被有关主管部门处罚的风险。水口山铅锌矿《采矿许可证》证载规模已于2021年2月由55万吨/年变更为80万吨/年。报告期内产能利用率分别为100.27%、108.20%、106.98%。请你公司：1）分矿区披露标的资产报告期实际开采规模与证载规模的具体差异情况，说明超限开采的原因及具体影响。2）结合标的资产产能利用率、目前采矿进度和后续开采安排，补充披露未来会否再次出现实际开采规模超过证载生产规模的情形及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，1）水口山铅锌矿采矿权范围内尚有部分可采资源储量未进行有偿处置，本次重组对该部分可采资源储量的出让收益以2021年湖南省发布的采矿权出让收益市场基准价进行估算并确认为长期应付款，纳入评估范围。水口山集团已出具相关兜底承诺。2）柏坊铜矿相关备案证明中尚有新增资源储量未进行有偿处置。请你公司补充披露：水口山铅锌矿、柏坊铜矿相关资源储量未进行有偿处置的具体情况，包括发现新增储量时间、储量规模、对应金额及未及时缴纳原因，相关出让收益的估算金额及依据等，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，以及本次评估是否充分考虑相关资源储量未进行有偿处置的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，1）水口山有限及中国有色工程设计研究总院共同拥有“采用氧气底吹熔炼—鼓吹鼓风炉还原的炼铅法及装置”的专利权，该专利权存在许可他人使用的情况。2）水口山有限有一宗临时使用的集体用地，用于矿区临时办公及堆场，使用期限至2023年5月31日，其上建有3处尚未取得权属证书的房产。请你公司补充披露：1）水口山有限相关共有专利权的应用情况与技术优劣，权利归属与其他权利人基本情况，对外许可的原因、对象、期限、收费情况及分配约定等，对外许可他人使用对标的资产生产经营和竞争格局有无不利影响。2）水口山有限使用临时用地的原因、审批程序，并结合相关临时用地的具体用途、土地使用权期限和矿区生产经营规划、堆场规范性等，说明使用期届满后的续期安排或替代措施及其可实现性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，1）截至2022年4月30日，水口山有限和株冶有色均存在关联方非经营性资金占用，目前已完成清理。2）水口山有限因为金信铅业代缴社保及企业年金，其他应收款期末余额为7.98万元，形成非经营性资金占用。双方已签署委托代缴协议，约定金信铅业每月定期向水口山有限汇入相关费用。3）因株冶有色为产业基地内企业与当地供电局电费的统一结算主体，报告期末应收水口山集团电费款金额985.68万元，且其中50万元为代缴垫付，形成非经营性资金占用。相关方已签署结算协议，由水口山有限代替水口山集团作为结算主体与株冶有色进行电费结算。请你公司：1）结合水口山有限前期将金信铅业转让至水口山集团的完成时间、代缴款项累计发生金额和占用原因、水口山集团代缴资格，补充披露后续防范新增占用的措施及其有效性。2）补充披露报告期内株冶有色应收水口山集团电费款的实际用电主体和用电规模，后续由水口山有限代替水口山集团结算的原因及合理性，防范新增占用的措施及其有效性。3）补充披露报告期末至今，有无新增关联方非经营性资金占用情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，1）根据备考财务报表，本次交易后上市公司关联交易金额及占比均有所增长。如，2021年，关联销售金额从6.18亿元增加为18.36亿元，占营业收入的比例从3.75%上升至8.81%；关联采购金额从18.76亿元增加为24.18亿元，占营业成本的比例从11.95%上升至12.57%。2）2021年、2022年1—4月，水口山有限的硫精矿含金关联销售均价与非关联销售均价差异率分别为-25.62%和-21.13%，主要原因系水口山有限对关联方五矿铜业（湖南）有限公司采用长单方式销售，硫酸市场价格出现较大幅度上涨时关联销售定价原则保持不变，直至2022年7月才以硫酸市场价格为基础调整了计价系数。3）报告期内，湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称湖南有色集团）存在对标的资产的多笔担保，其中对水口山有限的2笔关联担保已到期但担保责任尚未履行完毕，担保金额10.8亿元。请你公司：1）结合本次交易完成前后的关联交易金额及规模占比变化，补充披露对应关联交易的具体内容和必要性、定价原则及公允性，以及本次交易完成后规范和减少关联交易的具体措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项关于减少关联交易的规定。2）结合水口山有限对关联方和非关联方销售主要协议内容和二者差异情况，以及硫精矿销售的行业惯例等，补充披露在硫酸市场价格大幅上涨时长单销售定价未及时调整的原因及合理性、标的资产关联销售定价的公允性。3）补充披露湖南有色集团对水口山有限已到期关联担保尚未履行完毕的具体原因，相关主债务情况。水口山有限是否存在债务违约或其他到期债务未清偿的情况；如有，说明偿债进展及对日常经营的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，1）标的资产主要从事有色金属的采选及冶炼加工，存在安全生产与环境保护风险。2）水口山有限部分建设项目原始生产线报建手续缺失、通过相关部门备案纳入日常监管，康家湾铅锌金矿深部开采工程以环保备案代替环保验收。3）截至报告书签署日，康家湾铅锌金矿深部开采工程项目和铅冶炼烟气治理工程项目尚未完成节能审查验收。请你公司补充披露：1）标的资产已建、在建、拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否均已取得立项、环评、能评、安评等必要批复文件。相关项目报建手续不齐全的原因及合规性风险，相关替代措施是否符合行业主管部门的政策要求。2）标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。标的资产在建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评，新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区及污染物排放总量控制情况。3）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。4）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行煤炭等量或减量替代要求。标的资产在建、拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域新增炼化产能。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，根据相关合作协议，常宁市水口山开发建设投资有限公司（以下简称水口山建投）出资839.89万元，水口山有限出资359.95万元共同建设铜铅锌综合基地改造项目的公共辅助设施，水口山建投尚有469.89万元项目合作款未支付，水口山有限提起仲裁，目前已收到款项300万元，尚未执行金额179.40万元。请你公司补充披露：1）相关仲裁事项的背景、双方权利义务安排，仲裁结果目前是否已执行完毕，尚未执行的具体原因和相关障碍以及对本次交易的影响（如有）。2）水口山有限及其下属公司报告期内存在的诉讼、仲裁或其他争议纠纷情况，包括类型、金额、原因、进展等具体情况，并结合败诉风险说明是否已充分计提预计负债等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，1）报告期，水口山有限主营业务毛利率分别为17.09%、16.58%和16.29%，其中各产品毛利率水平和变动情况差异较大，贸易业务毛利率低于1%。2）2021年，水口山有限铅产品毛利率为1.69%，较2020年大幅下降；2022年1—4月铅产品毛利率有所回升，主要系冶炼原材料中自产铅原料占比提高所致。3）水口山有限锌精矿主要销售给上市公司，毛利率较高且持续上升，其销售价格一般以上海有色金属网每日公布的锌均价为计价基础，并扣减加工费确定。4）报告期，株冶有色锌及锌合金毛利率分别为9.45%、6.24%和3.76%，且2022年1—4月下降幅度高于锌精矿加工费均价下降幅度。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露报告期水口山有限各产品及贸易业务毛利率水平和变动趋势的合理性。2）结合报告期水口山有限铅产品原材料价格及铅产品销售价格、原材料中自产铅原料占比及历史变动趋势等，补充披露水口山有限铅产品毛利率变动的合理性，以及2022年1—4月铅产品冶炼原材料中自产铅原料占比提高的原因及合理性、稳定性。3）补充披露报告期水口山有限锌精矿毛利率较高且持续上升的原因及合理性，相关定价模式是否符合行业惯例，相关收入确认是否存在跨期、是否符合《企业会计准则》规定，是否存在利用关联交易调节标的资产报告期利润的情形。4）结合株冶有色锌及锌合金销售价格、主要成本构成、同行业可比公司情况，补充披露株冶有色锌及锌合金2022年1—4月毛利率下降幅度高于锌精矿加工费均价下降幅度的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，1）报告期内，水口山有限的有色金属贸易业务营业收入占比分别为19.36%、21.12%和28.54%，贸易业务占比持续提高。2）水口山有限有色金属贸易业务涉及境外客户和供应商，且其前五大客户中境外客户变化较大。3）2022年1—4月，水口山有限新增前五大客户GUNSUN LIMITED及其关联方，对其销售金额占营业收入比例为28.50%。4）2022年1—4月，水口山有限对MATRIX METAL RESOURCES PTE.LTD及其关联方的采购金额占总采购金额的比例为29.16%，较2021年大幅上升。请你公司：1）补充披露报告期水口山有限贸易业务的经营模式，销售或采购的主要产品、数量、金额、客户、供应商等具体情况，贸易业务的会计核算方法及依据，并说明报告期水口山有限贸易业务占比持续提高的原因及合理性。2）结合水口山有限报告期境外业务的具体开展情况、可比公司情况，补充披露水口山有限报告期前五大客户中境外客户变动较大的原因及合理性，以及2022年1—4月对相关境外客户和供应商销售或采购比例大幅上升且占比较高的原因及合理性，并说明境外业务的经营风险，本次交易评估是否充分考虑了相关因素。请独立财务顾问和会计师对以上事项核查并发表明确意见，并对报告期水口山有限贸易业务、境外业务真实性进行核查，包括但不限于相关收入、成本是否真实、准确、完整，供应商、客户的关联关系（含穿透后关联交易）情况，关联交易金额及占比，物流及销售存货信息的匹配性等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

14.申请文件显示，1）各报告期末水口山有限存货账面价值分别为9.85亿元、10.27亿元和9.29亿元，占流动资产比例分别为51.98%、67.90%、58.27%，存货跌价准备分别为0万元、340.81万元和430.88万元。2）2022年4月末，水口山有限库存商品账面价值大幅增加，原材料账面价值大幅减少。3）2021年末和2022年4月末，株冶有色周转材料金额较2020年大幅增加，主要系根据实际使用情况将阴阳极板由固定资产科目重分类至周转材料科目所致。请你公司：1）补充披露水口山有限各报告期末采选、冶炼和贸易业务，以及境内外业务存货的具体明细。2）结合主要产品的生产周期、现有存货的账龄情况、可比公司水平等，补充披露水口山有限各报告期末各类存货水平及变动趋势的合理性；2022年4月末库存商品账面价值大幅增加、原材料账面价值大幅减少的原因及合理性；是否存在滞销存货，存货跌价准备计提是否充分。3）补充披露株冶有色固定资产科目重分类的具体过程、依据及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示，报告期水口山有限各主要原材料耗用金额占当期采选冶炼业务成本比重变化较大。如报告期银浮渣含银耗用金额占比分别为4.43%、5.23%和12.12%，铅精矿含银耗用金额占比分别为16.98%、13.99%和10.26%。请你公司补充披露：报告期水口山有限各主要原材料耗用金额占当期采选冶炼业务成本比重变化的原因及合理性，采购不同品类原材料的具体考虑和成本控制措施，主要原材料总体耗用情况与产品产量是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示，各报告期末，水口山有限其他应收款中押金及保证金余额分别为7,409.89万元、7,196.35万元和1.23亿元，主要为应收关联方五矿期货有限公司的期货保证金。请你公司补充披露：报告期水口山有限期货业务的具体开展及损益情况、相关会计核算及依据，2022年4月末押金及保证金余额大幅增加的原因及合理性，并说明相关期货业务在种类、规模、期限方面与水口山有限自身风险敞口是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示，本次评估最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。截至2021年11月30日，水口山有限净资产账面价值为12.97亿元，资产基础法评估增值率为155.75%，并涉及2项采矿权和3项探矿权；株冶有色净资产账面值为25.68亿元，资产基础法评估增值率为8.49%，评估报告已经湖南湘投控股集团有限公司履行备案程序。资产基础法评估结果均高于收益法评估结果。请你公司：1）结合同行业可比案例情况等，补充披露本次评估采用资产基础法评估的原因及合理性，水口山有限估值水平的合理性，本次评估是否考虑经济性贬值，是否存在规避业绩承诺的情况。2）补充披露本次资产评估机构是否具备矿业权评估资格，出具的评估报告是否符合矿业权评估相关规定。3）补充披露株冶有色评估报告备案主体和程序是否符合国资股权转让相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示，1）水口山铅锌矿采矿权账面价值为4.10亿元，采用折现现金流量法进行评估，评估增值率为291.65%。2）水口山铅锌矿采矿权评估部分指标和参数的取值主要参考长沙矿山研究院有限责任公司编制的《水口山铅锌矿开发利用方案》。3）康家湾矿区2021年12月至2023年12月为技改期，预计产量分别为2.48万吨、55万吨和55万吨，预计2024年完成技改后达到70万吨/年生产规模。4）本次采矿权评估以评估基准日前五年一期平均的加权平均值确定评估计算中的价格参数，选取的折现率为7.98%。请你公司：1）补充披露采矿权评估中可信度系数、采矿回采率、贫化率、设计损失量、销售收入资金率以及各项成本费用取值的依据及合理性，相关参数依据《开发利用方案》是否审慎、合理，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性，相关参数与历史期情况是否相符，目前开采进展是否与《开发利用方案》一致。2）结合康家湾矿区技改具体内容及效果、目前项目进展、资金需求及融资安排等，补充披露本次评估康家湾矿区预计产量的合理性及可实现性。3）结合近年来同类矿产品市场价格走势、报告期相关产品销售价格及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露标的资产采矿权评估中矿产品价格及相关调整系数的具体选取依据及合理性，是否充分考虑了不同品位矿产品的价格差异情况，并就产品价格对采矿权评估值的影响进行敏感性分析。4）结合同行业可比案例，补充披露勘查开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率、其他个别风险评估取值的依据及具体测算过程，并进一步说明折现率水平的合理性。5）补充披露上述评估主要参数与水口山有限收益法评估中相关参数是否存在差异；如存在，说明产生差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.申请文件显示，1）经资产基础法评估，标的资产土地使用权评估增值率较高，其中水口山有限土地使用权评估增值率为328.58%。2）水口山有限全资子公司香港山水金属有限公司（以下简称香港山水）账面价值38.94万元，经资产基础法评估，评估价值为1,982.17万元。请你公司补充披露：1）标的资产土地使用权的具体评估过程，可比地块、相关调整系数选取的依据及合理性，并进一步说明土地使用权增值率较高的合理性。2）香港山水评估增值较高的原因及合理性，与其收益法评估结果是否存在较大差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。