海南海汽运输集团股份有限公司：

2022年10月18日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，1）本次交易采用收益法评估结果作为评估结论，评估增值率1,301.04%。2）海南旅投免税品有限公司（以下简称海旅免税或标的资产）预测期各板块营业收入高于报告期并保持高速增长。3）预测期销售费用、管理费用占营业收入的比重与报告期存在一定差异。4）2023—2025年追加资本预计不低于4亿元/年。5）折现率取值为11.11%—11.52%之间，目标资本结构中权益占比较高。请你公司：1）补充披露预测期标的资产各板块营业收入的预测依据、测算过程、增长情况及合理性。2）补充披露预测期综合毛利率与各板块毛利率的具体情况及预测依据，是否与报告期存在显著差异，是否与同行业可比公司存在显著差异，如是，说明原因及合理性。3）补充披露预测期销售费用、管理费用、财务费用等期间费用的预测依据及测算过程，与报告期存在差异的原因及合理性。4）补充披露追加资本金额的具体测算依据及合理性，是否与业绩增长相匹配。5）结合可比交易案例情况，补充披露折现率取值的合理性，以及预测期目标资本结构与报告期资本结构存在较大差异的原因及合理性。6）结合行业政策与格局、新冠疫情影响、供应商供货能力、标的资产竞争优势、经营发展规划、2022年前三季度经营成果、可比交易案例等情况，补充披露业绩预测是否具有可实现性，评估是否充分遵循谨慎性原则，本次交易评估增值的合理性、交易作价的公允性，是否有利于保护上市公司及中小投资者权益，并就影响较大的指标（如营业收入、毛利率、折现率等）对评估的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过180,000.00万元，其中75,028.20万元用于支付现金对价。如募集配套资金失败或未能足额募集，上市公司将通过自有资金、银行借款或其他合法方式募集资金以解决资金需求。请你公司：1）补充披露在考虑配套融资情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响。2）结合上市公司货币资金、现金流量、银行授信额度、其他融资渠道、生产经营计划、资本支出规划等情况，补充披露如本次配套融资未能足额募集，是否对本次重组进程产生不利影响，支付现金对价的具体安排和保障措施，以及对上市公司后续财务状况和生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）标的资产在过渡期产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿，该部分现金补偿计入业绩补偿中的已补偿金额。2）交易双方在《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中约定业绩补偿相关安排。请你公司补充披露：1）过渡期亏损补偿金额计入业绩承诺已补偿金额的依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《1号指引》）的有关规定。2）业绩补偿约定是否适用《发行股份及支付现金购买资产协议》中不可抗力条款的规定，交易双方可否在不可抗力情形下协商解除或变更业绩补偿条款，如是，是否符合《1号指引》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，上市公司主营业务构成及比例，对各项业务的未来发展规划和管理模式。2）上市公司对标的资产实现有效管控的具体措施，在业务、资产、财务、人员、机构等方面的详细整合计划。3）上市公司与标的资产在业务、市场、客户、资源等方面协同发展的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，1）海旅免税2021年实现营业收入244,258.87万元，净利润为-5,558.15万元。2）除海旅免税外，中国中免、海南免税、海控全球精品免税、深圳免税、中服免税、王府井等6家经营主体也取得海南离岛免税牌照。请你公司：1）补充披露海南离岛免税牌照的取得方式及条件，是否存在有效期，如是，是否存在到期无法续期风险，以及对标的资产经营业绩的影响。2）结合标的资产业务开展情况、期间费用具体构成及变动情况等，补充披露2021年营业收入大幅增长但净利润为负的原因及合理性。3）结合同行业可比公司情况，补充披露各板块业务盈利模式、产品购销定价机制、毛利率等是否符合行业特点，标的资产核心竞争优势及市场占有情况，是否具有持续稳定的盈利能力。4）结合疫情对境内外旅游业的影响，补充披露标的资产近期经营和财务状况受疫情影响的情况；本次评估作价及业绩承诺安排是否已考虑疫情影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，报告期内标的资产存货均为库存商品，账面余额分别为36,706.84万元、174,754.39万元、146,664.82万元，占总资产的比重分别为25.62%、65.52%、56.36%；存货跌价准备分别为17.51万元、616.63万元、489.44万元，主要为对海南旅投黑虎科技有限公司（以下简称海旅黑虎）库龄较长的存货计提减值准备；存货周转率分别为0.03次/年、1.89次/年、2.79次/年。请你公司补充披露：1）各期末存货的明细构成、金额、占比及变动情况，存货余额较大的原因及合理性，存货周转率增长较快的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异。2）各期末存货库龄情况，存货跌价准备的计提政策、比例，是否与同行业可比公司存在较大差异；长库龄存货的具体情况、产生原因及存货跌价准备计提是否充分。3）报告期内存货盘点情况，包括但不限于盘点时间、地点、部门及人员、方法、程序、范围、比例、结果等，是否存在账实差异及产生原因、处理措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产的资产负债率分别为84.86%、88.27%、86.05%，始终保持较高水平；短期借款余额分别为59,226.17万元、139,551.15万元、110,730.44万元，占负债总额的比重分别为48.72%、59.28%、49.45%。2）根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司最近一期末资产负债率由50.32%提升至87.59%。请你公司补充披露：1）标的资产各项偿债能力指标与同行业可比公司是否存在较大差异，包括但不限于资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，如是，说明差异原因及合理性。2）标的资产短期借款、其他应付款中的关联方拆借资金、一年内到期的非流动性负债等债务的本息偿付安排，是否存在重大偿债风险。3）交易完成后，上市公司各项偿债能力指标的变动情况及合理性，本次交易对上市公司偿债能力的影响，是否有利于提高上市公司质量，以及后续改善标的资产偿债能力的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，报告期内，标的资产向国际旅游零售商拉格代尔采购额占采购总额的比例分别为62.37%、77.53%、60.79%。请你公司：结合行业经营特点、同行业可比公司情况、公司经营发展规划、与供应商未来合作计划、双方议价能力等，补充披露标的资产与供应商的合作是否具有可持续性，相关采购的定价原则及公允性，是否对单一供应商存在重大依赖，是否具备拓展其他供应商的能力，是否存在供应商不稳定风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，海旅免税持有海旅黑虎51%股权，并将其纳入合并报表范围。请你公司补充披露：海旅黑虎股权结构、股东间关系、董事会和管理层人员选任、日常决策机制、公司章程约定、重大事项是否存在一票否决制等，海旅免税能否对其实施有效控制。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，本次评估假设华庭（奥莱生活馆）项目能够在2023年如期开业并带来收益，假设标的资产享有的海南省自由贸易港所得税15%税收优惠政策2024年到期能够延续。请你公司补充披露：1）华庭项目的主要情况，包括但不限于总体规划、建设周期、资金投入计划、审批情况、最新进展等，是否存在无法顺利推进的风险，将该项目纳入评估范围的合理性。2）标的资产获得上述税收优惠的条件，到期延续是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，1）截至重组报告书签署日，标的资产不存在尚未了结的500万元以上的诉讼、仲裁事项。2）报告期内，标的资产发生2项被马村港海关行政处罚事项。请你公司补充披露：1）标的资产是否涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议事项；如是，相关事项对上市公司生产经营和本次交易的影响。2）针对受到行政处罚的违规事项，标的资产是否已建立相关内控机制并有效执行；本次交易完成后，上市公司及标的资产进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，标的资产无自有房产，向第三方承租用于生产经营的房屋建筑物11项。其中，向三亚上品华庭地产有限公司租赁用于经营的房产约94,800平方米，尚未交付使用。请你公司补充披露：1）上述11项房产是否均已取得相关权属证书，各租赁事项是否均已完成备案手续，是否存在因权属或程序瑕疵导致无法使用该等房产或受到相关行政处罚的风险，是否将对标的资产生产经营产生重大不利影响及相关应对措施。2）向三亚上品华庭地产有限公司租赁房产的最新进展，租赁合同的主要内容，该房产是否纳入本次交易评估范围。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，海旅免税持有海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称海旅新消费新业态私募）20%的合伙份额。请你公司补充披露：1）海旅新消费新业态私募是否已在基金业协会备案，合伙份额持有人是否均已实缴出资。2）本次交易对海旅免税所持海旅新消费新业态私募20%份额的作价与海旅免税前次认缴合伙份额时的作价有无差异，本次评估作价是否公允。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，海旅免税控股的下属公司海南优选跨境电商有限公司域名于2022年10月11日到期。请你公司补充披露：该域名续期办理进展，是否存在实质性障碍，如是，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示，标的资产注册资本50,000万元，海南省旅游投资发展有限公司已缴付35,735万元出资款。本次交易完成后，由上市公司履行出资义务。请你公司补充披露：1）上述安排是否符合公司章程关于实缴出资期限的约定。2）本次交易评估作价是否考虑标的资产未足额缴纳注册资本的影响，对后续缴纳义务的约定是否有利于保护上市公司的利益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。