广东水电二局股份有限公司：

2022年6月29日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，1）本次交易前，广东省建筑工程集团有限公司（以下简称建工集团）将46家子公司股权剥离至广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称建工控股），其中尚有部分未完成过户变更登记手续。对此，建工控股承诺在本次交易完成后5年内完成全部剥离资产的过户变更登记。2）本次交易完成后，建工控股下属广东省源大水利水电集团有限公司（以下简称源大集团）、广东建总实业发展有限公司（以下简称建总实业）、广东江海机电工程有限公司（以下简称江海机电）、广东水电云南投资有限公司（以下简称水电云投）、阳山县青霜水力发电有限公司（以下简称青霜电站）、广东省建筑装饰集团公司（以下简称装饰集团）与上市公司存在同业竞争，上述6家公司均系承接的建工集团剥离子公司。3）建工控股及相关方承诺：源大集团、建总实业、江海机电停止承接新的工程项目，在现有工程项目完工结算后，将依法依规解散注销或变更业务范围、不再从事与上市公司及其子公司重合的业务；水电云投在本次重组完成后5年内注入上市公司。请你公司：1）补充披露本次交易前建工集团剥离上述6家公司的具体原因，以及在新增同业竞争的情况下由建工控股承接相关资产的主要考虑。2）补充披露解决青霜电站、装饰集团与上市公司同业竞争的具体措施。3）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，结合源大集团、建总实业、江海机电现有工程项目情况及预计完工时间，进一步明确解决同业竞争承诺的履约时限等。4）结合剥离资产过户变更登记的进展、尚需履行的程序等，补充说明相关方承诺5年内完成过户变更登记的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）报告期内，建工集团及其控股子公司受到的罚款金额在5万元以上及相应处罚依据规定中较高罚款金额的行政处罚共计109起，主要涉及违规施工、安全事故、环境污染等问题。其中，2022年上半年新增12起，包括1起安全事故造成1人死亡。2）对于部分行政处罚事项，中介机构通过访谈主管机关有关人员确认不涉及重大违法行为或不属于重大处罚。请你公司：1）结合报告期内行政处罚情况，补充披露标的资产安全生产、环境保护等制度的执行情况是否符合法律规定和行业监管要求，内控制度是否完备、有效；本次交易完成后，会否给上市公司带来安全、环保等方面的重大隐患或处罚风险，以及相关应对措施。2）补充披露标的资产对前述行政处罚所涉违法违规事项的整改措施及落实情况，并结合标的资产报告期后被行政处罚情况，说明相关措施的有效性。3）就仅通过访谈确认不涉及重大违法行为的处罚事项，结合相关法律法规进一步说明认定其不构成重大违法违规行为的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，建工集团及其控股子公司主要生产经营资质包括各类建筑业企业资质、安全生产许可证等，其中多项资质证书已过有效期或有效期即将届满。请你公司结合前述资质证书续期或换证的有关规定，补充披露相关资质证书续期或换证的办理进展，是否存在实质障碍，以及未及时续期或换证对标的资产生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，1）本次交易前，建工集团采用无偿划转、协议转让等方式将相关子公司股权等资产剥离至建工控股。2）由于建工集团账面未分配利润、盈余公积及资本公积金额未能足够冲抵减少金额，建工集团通过减资方式实现财务处理。2022年1月，广东省市场监督管理局核准了建工集团注册资本由937,590.5万元减至290,000万元。该减资事项不涉及建工控股获得资金。请你公司：1）补充披露建工集团在剥离资产过程中，部分资产采取协议转让方式的原因、作价依据及作价金额，是否形成资产处置收益或损失等。2）补充披露剥离的业务、资产和负债的划分依据，并从财务核算、业务经营等方面说明剥离后的资产及负债是否具备独立性、完整性和匹配性。3）补充披露剥离资产对建工集团财务报表各相关科目的具体影响金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，1）标的资产货币资金金额及占比较高，报告期末，货币资金余额分别为937,183.85万元、1,123,426.88万元、1,359,806.69万元，占总资产的比例分别为20.98%、20.29%、24.23%。2）报告期末，标的资产短期借款余额分别为75,647.30万元、100,493.72万元、100,609.86万元，长期借款余额分别为175,606.71万元、204,530.22万元、252,567.39万元，两者合计占总负债的比例分别为6.15%、6.17%、7.08%。3）上市公司备考资产负债表显示，2021年末、2022年6月末的货币资金余额为1,408,938.68万元、1,619,518.10万元。4）本次交易拟募集配套资金20亿元。请你公司：1）补充披露各报告期末标的资产货币资金存放类型、利率水平，是否存在抵押、质押、冻结等权利限制。2）补充披露标的资产货币资金相关内部控制措施执行情况。3）结合标的资产的借款成本、货币资金收益、报告期内大额资金支出情况等，补充披露标的资产营运资金需求情况。4）结合上市公司及标的资产货币资金情况、营运资金需求、筹融资能力等方面，量化分析本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，1）标的资产应收账款金额及占比较高，报告期末，应收账款占总资产的比例分别为21.57%、24.75%和31.04%。2）标的资产2021年末应收账款增幅42.19%，2022年6月末增幅27.11%，增长的主要原因为业务规模扩张、业主付款节奏变慢。3）标的资产存在应收账款质押进行银行贷款的情况。请你公司：1）列表比较标的资产与同行业可比公司报告期内应收账款占总资产比例、应收账款周转率和周转天数。2）补充披露标的资产应对业主付款节奏变慢、回款周期变长的主要措施。3）补充披露各报告期内标的资产与前五大客户的结算模式及信用政策，报告期内是否有重大变化，并说明坏账准备计提的充分性。4）补充披露报告期内标的资产被质押的应收账款金额及占比，以及标的资产以应收账款作为质押物进行银行贷款的主要考虑，是否为行业惯例。5）结合应收账款质押的银行贷款合同主要条款，补充披露标的资产对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务情况，并量化分析质押贷款对应收账款坏账计提的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，1）标的资产合同资产金额及占比较高，报告期末，合同资产余额分别为796,610.26万元、1,240,981.76万元、1,277,246.32万元，占总资产的比例分别为17.83%、22.41%和22.76%。2）标的资产报告期末合同资产的整体减值准备计提比例分别为1.97%、2.02%、2.03%。3）标的资产其他流动资产科目中含一年以上合同资产重分类金额。4）标的资产合同负债金额及占比较高，报告期末，合同负债余额为1,804,190.31万元、1,596,961.80万元、1,721,560.20万元，占总负债的比例分别为44.23%、32.29%、34.50%。合同负债科目的构成包括预收工程款、货款和价款，负债结算大于收入结算。请你公司：1）补充披露标的资产合同资产的确认原则和计量方法，将合同资产全部列报为流动资产的合理性，以及合同资产和应收账款的分类标准、确认条件。2）补充披露合同资产减值准备计提的方法和依据，并结合同行业可比公司计提比例情况，以及标的资产收入确认政策、工程合同的结算条件、结算时点等情况，量化分析合同资产减值准备计提是否充分。3）补充披露报告期末是否存在已完工并实际交付、仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的合同资产。4）补充披露合同负债的确认原则和计量方法，将合同负债全部列报为流动负债的合理性。5）补充披露合同负债金额大于合同资产金额的商业合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，1）标的资产经营模式主要有施工总承包模式、工程总承包（EPC模式）等。标的资产根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按照履约进度确认收入。2）标的资产2021年营业收入为6,182,112.31万元，较2020年增长20.82%，2022年上半年实现营业收入2,720,827.08万元。3）标的资产报告期内前五大客户集中度较低，销售额合计占营业收入比重在10%左右。请你公司：1）列表披露标的资产前十大项目的具体情况，包括但不限于项目总金额、客户名称、项目建造内容、预计项目成本和毛利、建造期限、实际成本发生情况、履约进度、收入确认依据及回款情况、已完工未结算资产金额或预收款金额。2）补充披露标的资产确定各工程合同履约进度的内部控制措施及有效性。3）说明报告期内营业收入的变动趋势与应收账款和合同资产变动趋势的匹配性。4）说明标的资产客户集中度较低的原因及合理性，是否符合行业共同特点，标的资产保证核心客户稳定性的主要措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，1）标的资产生产所使用的原材料主要为水泥、钢材等通用建筑施工材料，报告期内，水泥和钢材价格波动幅度较大。2）标的资产报告期内前五大供应商集中度较低，采购金额合计占营业成本的比重在3%左右。请你公司：1）结合近年来水泥、钢材等原材料价格波动情况，补充披露标的资产受原材料价格波动影响情况，是否存在因原材料价格变动导致业绩大幅波动的风险，并就原材料价格变化对标的资产盈利能力及评估值的影响进行敏感性分析。2）结合供应商集中度，补充披露标的资产供应商较为分散是否符合行业惯例，主要原材料供应是否具有稳定性、充足性，以及控制施工期内原材料价格波动风险的主要措施及有效性。3）结合标的资产经营地区劳动力成本情况，补充披露营业成本中人工成本变动趋势与当地人工成本变动是否一致，劳动力成本上涨对标的资产持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，1）标的资产收益法下明确预测期分为两期，第一期为2022年—2023年，收入预测的主要依据为在手合同及历史年度新签合同增长。2）收益法预测标的资产2022年营业收入为7,032,205.42万元。2022年半年报显示标的资产前6个月实现的营业收入为2,720,827.08万元，占前述全年预测额的38.69%。3）根据财务报告和评估报告，标的资产2021年—2023年营业收入增长率分别为20.82%、13.75%、6.83%，2024年及以后营业收入增长率为5%。4）标的资产2021年整体毛利率为7.59%，较2020年增长2.71%，但前三大业务板块的毛利率变动幅度较大，2021年，房屋建筑业、水利水电工程建筑业、市政工程建筑业的毛利率较上一年分别增长15.41%、11.51%、-4.35%，而预测期内各业务板块的毛利率水平与2021年持平。请你公司：1）结合2022年上半年已实现的营业收入及在手合同订单、实际工程进度情况，补充披露2022年上半年预测收入完成度仅为38.69%的原因及合理性，以及全年预测营业收入的可实现性。2）结合宏观经济环境、行业政策以及在手订单情况，补充披露标的资产2021年—2023年营业收入增幅大幅放缓的原因。3）结合各业务板块的毛利率历史变动情况、行业政策、上下游稳定性等情况，说明标的资产预测期内毛利率水平与2021年基本持平的原因及合理性。4）量化分析标的资产租赁部分剥离房产对评估的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。