安徽监管局

    当事人：张孝阳，男，1974年2月出生，住址：海南省海口市美兰区。

    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对张孝阳内幕交易江苏天瑞仪器股份有限公司股票行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人张孝阳提出陈述申辩意见，未要求听证。本案现已调查、办理终结。   

    经查明，张孝阳存在以下违法事实：

    一、内幕信息的形成与公开过程

    2023年1月初，江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称天瑞仪器）控股股东、实际控制人计划出让控制权，张某推荐了相关公司。

    2023年1月29日，双方召开现场会议，详细介绍各自公司情况。相关公司实际控制人李某表明收购天瑞仪器控制权的意向。

    2023年2月2日、2月21日，双方相互进行现场考察。

    2023年4月19日，双方就股票转让和发行股份的关键要点形成了初步方案并进行探讨。

    2023年5月8日收盘后，天瑞仪器发布《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》。

    前述事项属于《证券法》第八十条第二款第（八）项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”之重大事件，根据《证券法》第五十二条第二款的规定，上述信息公开前属于内幕信息。该内幕信息形成不晚于2023年1月29日，公开于2023年5月8日晚。李某是内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2023年1月29日。

    二、张孝阳内幕交易“天瑞仪器”

    （一）张孝阳与内幕信息知情人存在联络接触

    李某于2023年1月29日告知石某乔拟收购天瑞仪器控制权信息，石某乔知悉内幕信息时间不晚于2023年1月29日。2023年2月3日，石某乔告知薛某艺李某正在与天瑞仪器洽谈控制权变更事项，薛某艺知悉内幕信息时间不晚于2023年2月3日。张孝阳与石某乔、薛某艺是朋友，名下有合作开办的企业。2023年2月、3月期间，张孝阳与石某乔、薛某艺有多次见面接触。

    （二）涉案账户相关情况

    1.账户开立情况

    “史某林”证券账户于2023年3月14日开立于中山证券湖北分公司，下挂一个上海股东账户A79****526，一个深圳股东账户035****934。

    “张孝阳”证券账户于2015年11月9日开立于华安证券北京中关村大街营业部，下挂一个上海股东账户A34****948，一个深圳股东账户018****717。2023年1月10日开通了信用账户E07****328和060****964。

    2.资金情况

    “史某林”账户对应的第三方存管银行为浦发银行，敏感期内买入“天瑞仪器”的资金来源于张孝阳借入资金及其本人转入资金。

    “张孝阳”账户对应的第三方存管银行为工商银行，敏感期内买入“天瑞仪器”的资金来自张孝阳。

    3.控制情况

    敏感期内“史某林”“张孝阳”证券账户由张孝阳控制使用，交易“天瑞仪器”股票由张孝阳决策。

    （三）涉案账户交易“天瑞仪器”情况

    内幕信息敏感期内，“史某林”证券账户买入“天瑞仪器” 1,568,200股，买入金额 8,244,119.00 元，后全部卖出，卖出金额10,218,365.12元，扣除税费后盈利1,958,489.01元；“张孝阳”华安证券普通账户买入“天瑞仪器”21,400股，买入金额108,773.00元，敏感期内全部卖出，卖出金额110,154.00元，扣除税费后盈利1,198.68元；“张孝阳”华安证券信用账户买入20,500股，买入金额105,718.00元，敏感期内全部卖出，卖出金额105,575.00元，扣除税费后亏损317.47元。上述账户合计盈利1,959,370.22元。

    （四）交易行为明显异常且不能做出合理说明

    一是内幕信息敏感期前5年，涉案账户从未交易过“天瑞仪器”，此次买入涉案股票系张孝阳首次借用他人证券账户并放大资金杠杆买入。二是2023年3月21日开盘开始张孝阳共委托90多笔单一买入“天瑞仪器”640多万元，占当时该账户总资产的80.30%；3月31日资金到位后当日又买入约182万元“天瑞仪器”，买入意愿强烈。三是张孝阳与内幕信息知情人石某乔、薛某艺在2023年2月中下旬有较为频繁的联络接触，“张孝阳”账户2023年3月2日首次买入“天瑞仪器”；2023年3月16日或3月17日，张孝阳、石某乔因工作原因见面，3月21日“史某林”账户大量买入“天瑞仪器”640多万元，与内幕信息知情人联络接触时间高度吻合。

    上述违法事实，有公司公告及提供的相关材料、相关人员询问笔录、账户资料及交易流水、银行账户转账记录等证据证明，足以认定。

    我局认为，张孝阳的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

    当事人张孝阳在陈述申辩材料中提出如下申辩意见：第一，张孝阳非内幕信息知情人，不存在利用内幕信息交易涉案股票的情形。第二，采用推定方式认定内幕交易，损害了其合法权益。第三，未利用内幕信息买卖涉案股票。买入理由主要有：长期关注并看好环保相关公司股票；涉案股票价格比较低，感觉未来股价可能会上涨；内幕信息公开前的2023年5月9日卖出股票，主观上没有利用内幕信息的意思。第四，违法所得数额计算错误，且处罚明显过重。一是除了事先告知书中提及的账户外，还通过长城证券账户买入涉案股票，造成巨额亏损，该金额应计算在内；二是主动配合调查，没有造成严重后果，且本人目前生活困难，罚款金额明显过重。请求免予处罚，如最终认定存在不当，请求减轻、从轻处罚。

    经复核，我局认为：第一，《最高人民法院关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》明确了内幕交易推定规则。本案中，在内幕信息敏感期内，张孝阳与内幕信息知情人石某乔、薛某艺存在联络接触，控制使用“史某林”中山证券、“张孝阳”华安证券账户交易“天瑞仪器”股票,交易活动与内幕信息高度吻合,交易行为明显异常,且其未能作出合理解释，足以认定张孝阳的行为构成内幕交易。

    第二，当事人提出的长期关注看好涉案股票、价格低感觉未来会上涨等解释不足以否定其交易的异常，无法排除利用内幕信息进行交易。当事人提到内幕信息公开前的2023年5月9日卖出股票，与实际情况不符。

    第三，违法所得计算无误。经过核实，申辩材料中提及的长城证券账户，首笔买入“天瑞仪器”的时间为2023年6月7日，不在我局认定的内幕信息敏感期之内，该账户的盈亏不应计算在内幕交易的违法所得之内。本案已充分考虑案件事实、当事人配合调查情况等因素，量罚适当。

    综上，我局对张孝阳的申辩意见不予采纳。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收张孝阳违法所得1,959,370.22元，并处以3,918,740.44元罚款。

    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交香港六宝典资料大全开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送香港六宝典资料大全安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向香港六宝典资料大全申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至香港六宝典资料大全法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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