安徽监管局

    当事人：庄澜，男，1980年9月出生，住址：香港特别行政区。

    熊菲，女，1980年12月出生，住址：广东省深圳市罗湖区。

    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对庄澜、熊菲内幕交易安徽金种子酒业股份有限公司股票行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人庄澜、熊菲的要求，我局于2024年11月1日举行了听证会，听取了庄澜、熊菲及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。   

    经查明，庄澜、熊菲存在以下违法事实：

    一、内幕信息的形成与公开过程

    2021年4月18日，地方政府与相关公司进行接触，商谈对安徽金种子集团有限公司（以下简称金种子集团，系安徽金种子酒业股份有限公司控股股东）进行战略投资事宜。此次会谈双方初步明确了合作意向。

    2021年5月11日，双方就金种子集团引进战略股东事项进行了再次接触。

    2021年10月26日，相关公司将此次股权变更项目投资预审材料上报其集团公司。庄澜牵头所在部门就此事项研提反馈意见。

    2021年10月29日，地方政府同意此次股权变更事项。同一天，相关集团公司原则同意该项目交易方案。

    2021年10月30日，双方就股权转让协议主要条款基本达成一致，并签订了股权转让协议。

    2021年10月31日，上市公司按照相关规定拟进行信息披露，交易所建议暂缓实施。

    此后，地方政府持续与相关部门沟通，2022年2月初，经沟通可以进一步推进。

    2022年2月14日-15日，双方商谈重启股权转让事项，确认协议主要内容、安排签约事宜。

    2022年2月17日，金种子酒发布《关于公司控股股东拟引入战略股东暨股权结构调整的提示性公告》。

    综上，金种子酒公告的上述股权变更事项，属于《证券法》第八十条第二款第（八）项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”之重大事件，根据《证券法》第五十二条第二款的规定，上述信息公开前属于内幕信息。该内幕信息形成不晚于2021年4月18日，公开于2022年2月17日。

    二、庄澜、熊菲共同内幕交易“金种子酒”

    （一）庄澜为内幕信息知情人

    庄澜因工作原因知悉内幕信息，系内幕信息知情人，知悉时间不晚于2021年10月26日。

    （二）庄澜与熊菲联络接触情况

    庄澜与熊菲是多年朋友，工作上有业务交集，平时联系比较多，自2020年以来，二人共同出资投资股票，关系密切。内幕信息敏感期内，二人联系频繁，多次讨论“金种子酒”买入时机、股价走势等情况。

    （三）涉案账户开立、资金往来及控制情况

    1.账户开立情况

    “熊菲”证券账户于2016年8月26日开立于招商证券深圳壹海城证券营业部，下挂一个上海股东账户A61****735、一个深圳股东账户021****262。

    “熊某军”上海证券账户于1994年8月5日开立于中信建投证券南昌桃苑大街证券营业部（原江西省证券登记有限公司），股东账号A15****288。1996年10月8日，熊某军在同一营业部开立深圳证券账户，股东账号002****050。

    2.资金往来情况

    “熊菲”证券账户对应的第三方存管银行为招商银行,“熊某军”证券账户对应的第三方存管银行为农业银行。经穿透分析，上述两个账户买入“金种子酒”的资金主要来自庄澜和熊菲，卖出全部“金种子酒”后，熊菲招商银行账户共转给庄澜两千多万元。交易“金种子酒”由庄澜与熊菲共同出资并按照出资比例分担盈亏。

    3.控制关系

    上述两个证券账户交易“金种子酒”均通过手机委托下单，下单手机为熊菲手机号码,“熊菲”账户由熊菲本人使用，“熊某军”账户在2021年后由熊菲使用。

    （四）涉案账户交易“金种子酒”情况

    内幕信息敏感期内，“熊菲”证券账户买入“金种子酒”2,027,600股，成交金额35,492,728.00元，后全部卖出，卖出金额43,702,624.00元，扣除税费后盈利8,148,974.93元；“熊某军”证券账户买入“金种子酒”678,300股，成交金额11,503,680.00元，后全部卖出，卖出金额18,837,760.00元，扣除税费后盈利7,304,520.35元。上述两个账户合计盈利15,453,495.28元。熊菲所称根据行业研究分析进而下单的理由无法排除其利用内幕信息交易。

    上述违法事实，有公司公告、情况说明、账户资料及交易流水、银行账户转账记录、相关人员询问笔录、相关人员微信记录等证据证明，足以认定。

    我局认为，庄澜、熊菲的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

    听证过程中，庄澜提出如下申辩意见：一是该股权变更项目在2021年10月31日后的信息不属于内幕信息，庄澜接触到的涉及金种子酒信息不满足“重大性”“确定性”特征。二是庄澜不是内幕信息知情人。三是庄澜未向熊菲透漏过内幕信息，熊菲不可能利用庄澜掌握的信息去进行内幕交易，庄澜与熊菲不构成共同内幕交易。请求免予行政处罚。

    熊菲提出如下申辩意见：一是庄澜所拥有的信息极为有限，并且很难界定其信息能够对市场造成重大影响，无法认定熊菲是利用内幕信息而交易。二是熊菲与庄澜的联系、接触，是基于二人长久的交情和工作业务交流而高频、持续发生，并非偶发于内幕信息敏感期内，其联系目的不是为了获取内幕信息，熊菲不属于非法获取内幕信息人员。三是交易“金种子酒”股票是根据公开信息和自身专业判断作出，具有正当理由和正当信息来源，熊菲未获取或利用任何内幕信息，其专业能力和所掌握的公开信息足以支持其交易行为。请求免予行政处罚。

    经复核，我局认为：第一，根据《证券法》第五十二条第二款、第八十条第二款第（八）项的规定，金种子酒2022年2月17日公告的股权变更事项属于《证券法》规定的内幕信息。本案中，2021年10月31日股权变更事项暂缓实施，相关过程并不影响内幕信息的认定，也不会实质改变内幕信息已经形成的事实。

    第二，在案证据显示，庄澜因工作原因知悉内幕信息，知悉时间不晚于2021年10月26日。庄澜未参与内幕信息形成全过程，不知晓具体的推进过程，不影响其知悉内幕信息的事实。

    第三，庄澜与熊菲共同内幕交易“金种子酒”。一是庄澜因工作原因知悉内幕信息，知悉时间不晚于2021年10月26日。二是庄澜与熊菲关系密切，敏感期内微信聊天多次讨论“金种子酒”买入时机、股价走势等情况。三是交易“金种子酒”由庄澜与熊菲共同出资并按出资比例分担盈亏，双方存在紧密的利益关联度。四是交易“金种子酒”时点与庄澜参与内幕信息形成过程及与其他内幕信息知情人联络接触时间高度吻合。

    第四，熊菲提出其具备足够的专业能力和经验来辨别筛选白酒股票的投资机会，结合市场传闻、官方信息等判断双方可能合作的申辩意见，均不能排除其利用内幕信息进行交易。

    综上，我局对庄澜、熊菲的申辩意见不予采纳。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

    没收庄澜、熊菲违法所得15,453,495.28元，其中庄澜承担9,086,655.22元、熊菲承担6,366,840.06元，并处以46,360,485.84元罚款，其中庄澜承担27,259,965.67元、熊菲承担19,100,520.17元。

    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交香港六宝典资料大全开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送香港六宝典资料大全安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向香港六宝典资料大全申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至香港六宝典资料大全法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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